Asset Deal

Ein Asset Deal ist eine Form der Unternehmensübernahme, bei der nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern nur bestimmte Vermögenswerte gekauft werden. Statt Anteile zu erwerben, pickt sich der Käufer gezielt die Rosinen heraus: Maschinen, Grundstücke, Patente, Kundenbeziehungen oder andere Werte. Dieser Ansatz unterscheidet sich grundlegend vom Share Deal, bei dem der Käufer Gesellschaftsanteile übernimmt und damit automatisch alle Rechte und Pflichten des Unternehmens.

Typischer Ablauf eines Asset Deals

Der Weg zum Asset Deal beginnt meist mit einer gründlichen Bestandsaufnahme. Käufer und Verkäufer müssen genau festlegen, welche Vermögenswerte übertragen werden sollen. Ein Inventarverzeichnis listet jedes einzelne Asset auf – vom Firmengebäude bis zum Bürostuhl. Für immaterielle Werte wie Markenrechte oder Kundendaten werden separate Verträge geschlossen.

Anders als beim Share Deal müssen für jeden Vermögenswert individuelle Übertragungsakte vollzogen werden. Immobilien erfordern notarielle Beurkundung, für Markenrechte ist das Patentamt zu informieren, und Forderungen müssen einzeln abgetreten werden. Diese Einzelübertragungen machen den Asset Deal administrativ aufwendiger, bieten aber auch mehr Flexibilität.

Die Preisfindung erfolgt meist durch Inventarisierung und Bewertung jedes einzelnen Assets. Eine Due Diligence – also eine sorgfältige Prüfung der Vermögenswerte – ist unerlässlich, um böse Überraschungen zu vermeiden. Manchmal werden auch Pauschalpreise vereinbart, bei denen nicht jeder Bleistift einzeln bewertet wird.

Vorteile des Asset Deals

Der Asset Deal hat gegenüber dem Share Deal einige entscheidende Vorteile, die ihn besonders für Käufer attraktiv machen:

Besonders bei Unternehmen in finanzieller Schieflage ist der Asset Deal oft die einzige Möglichkeit, die gesunden Teile zu retten. Im Insolvenzverfahren ist er daher ein beliebtes Instrument, um Betriebsteile fortzuführen und Arbeitsplätze zu erhalten.

Nachteile und Herausforderungen

Trotz seiner Vorteile bringt der Asset Deal auch Herausforderungen mit sich. Der administrative Aufwand kann erheblich sein. Jeder Vermögenswert muss einzeln identifiziert, bewertet und übertragen werden. Das kostet Zeit und Geld.

Ein weiteres Problem: Verträge gehen nicht automatisch über. Will der Käufer bestehende Kundenverträge oder Lieferbeziehungen fortführen, braucht er die Zustimmung der Vertragspartner. Diese können die Situation nutzen, um bessere Konditionen auszuhandeln.

Auch die Mitarbeiter werden nicht automatisch übernommen. Zwar greift in vielen Fällen der Betriebsübergang nach § 613a BGB, der den Arbeitsplatz schützt. Doch rechtlich gesehen beginnen die Arbeitsverhältnisse neu. Das kann Probleme bei der Betriebszugehörigkeit und bei Sozialleistungen mit sich bringen.

Nicht zuletzt kann auch die Grunderwerbsteuer schmerzlich werden. Beim Kauf von Grundstücken und Gebäuden fällt sie in voller Höhe an – anders als beim Share Deal, wo sie unter bestimmten Voraussetzungen vermieden werden kann.

Steuerliche Aspekte

Die Steuerperspektive spielt beim Asset Deal eine zentrale Rolle. Für den Käufer liegt der größte Vorteil in der Neubewertung der erworbenen Vermögenswerte. Er kann diese mit dem Kaufpreis aktivieren und neu abschreiben – ein echter Pluspunkt gegenüber dem Share Deal.

Der Verkäufer hingegen muss die Differenz zwischen Buchwert und Verkaufspreis als Gewinn oder Verlust versteuern. Bei Wertsteigerungen kann das zu erheblichen Steuerzahlungen führen. Besonders bei Grundstücken und Gebäuden, die oft stille Reserven enthalten, ist dieser Effekt spürbar.

Umsatzsteuerlich gilt beim Asset Deal das Prinzip der Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG). Wenn ein in sich geschlossener Betriebsteil übertragen wird, fällt keine Umsatzsteuer an – eine wichtige Erleichterung für beide Seiten.

Praktische Bedeutung

In der Praxis wird der Asset Deal häufig bei mittelständischen Unternehmen und im Sanierungskontext eingesetzt. Wenn ein Unternehmen in die Krise gerät, können durch einen Asset Deal die gesunden Teile gerettet werden, während die problematischen beim Alteigentümer verbleiben.

Auch bei Teilverkäufen ist er das Mittel der Wahl. Will ein Konzern einen Geschäftsbereich abstoßen, kann er die zugehörigen Vermögenswerte gezielt herauslösen und verkaufen. Das ist oft einfacher, als eine komplexe gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung vorzunehmen.

Die Digitalisierung bringt neue Varianten des Asset Deals hervor. Beim Kauf von Online-Unternehmen geht es oft primär um Kundendaten, Domains oder digitale Inhalte – klassische Kandidaten für einen Asset Deal, bei dem nur diese spezifischen Werte übertragen werden.