Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist sozusagen das Wachhündchen in deutschen Unternehmen. In Aktiengesellschaften, großen GmbHs und Genossenschaften überwacht er den Vorstand und vertritt die Interessen der Anteilseigner. Zwischen Eigentümern und Geschäftsführung angesiedelt, soll dieses Gremium sicherstellen, dass die Manager nicht über die Stränge schlagen und im Sinne des Unternehmens handeln. Die deutsche Unternehmensverfassung setzt dabei auf ein duales System: Hier die Geschäftsführung, die das Tagesgeschäft verantwortet, dort der Aufsichtsrat, der aus der zweiten Reihe kontrolliert.

Zusammensetzung und Besetzung

Wer darf im Kontrollgremium sitzen? Die Größe hängt von der Unternehmensgröße ab – zwischen drei und 21 Mitglieder sind möglich. Bei großen Aktiengesellschaften mit mehr als 2.000 Mitarbeitern gilt die paritätische Mitbestimmung: Die Hälfte der Sitze geht an die Arbeitnehmervertreter, die andere Hälfte an die Kapitalvertreter. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, der stets von der Kapitalseite gestellt wird.

Die Wahl erfolgt auf unterschiedlichen Wegen: Die Anteilseignervertreter werden auf der Hauptversammlung gewählt, meist für vier bis fünf Jahre. Die Arbeitnehmervertreter wählen die Belegschaften – entweder direkt oder über Delegierte. In den Gremien finden sich oft ehemalige Manager, Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwälte. Zunehmend achten Unternehmen auf Diversität – mehr Frauen, internationale Expertise und unterschiedliche Fachkenntnisse sollen für ausgewogenere Entscheidungen sorgen.

Aufgaben und Pflichten

Der Aufsichtsrat ist kein operatives Organ. Er führt das Unternehmen nicht selbst, sondern überwacht die Geschäftsführung. Seine wichtigste Aufgabe ist die Bestellung und Abberufung des Vorstands. Er bestimmt also, wer die Firma leitet, und kann bei schlechter Leistung die Reißleine ziehen.

Daneben hat der Aufsichtsrat weitere Kernaufgaben:

Für diese Aufgaben kommen die Räte typischerweise vier bis sechs Mal im Jahr zusammen. Bei besonderen Anlässen – etwa Übernahmen oder Krisen – können auch außerordentliche Sitzungen einberufen werden. Die eigentliche Arbeit findet oft in Ausschüssen statt, die sich auf Themen wie Prüfung, Personal oder Strategie spezialisieren.

Rechte und Verantwortung

Mit der Kontrollaufgabe kommen umfangreiche Informationsrechte. Der Aufsichtsrat kann jederzeit Berichte vom Vorstand anfordern und Bücher sowie Unterlagen einsehen. Er kann Wirtschaftsprüfer oder andere Sachverständige beauftragen, um spezielle Sachverhalte zu untersuchen.

Wo Rechte sind, lauern auch Pflichten. Aufsichtsratsmitglieder haften persönlich für Pflichtverletzungen. Wer schläft oder wegschaut, kann im Ernstfall mit seinem Privatvermögen zur Kasse gebeten werden. Eine D&O-Versicherung (Directors and Officers) federt dieses Risiko ab, trägt aber nicht bei grober Fahrlässigkeit.

Besonders kritisch wird es, wenn Unternehmen in Schieflage geraten. Hat der Aufsichtsrat Warnsignale ignoriert oder notwendige Maßnahmen verschleppt, drohen harte Konsequenzen. Aufsichtsräte müssen daher zunehmend Fachwissen mitbringen und Zeit investieren. Die Zeiten des Lametta-Aufsichtsrats, der nur Prestige bringt, sind vorbei.

Kritik und Entwicklung

Das deutsche Modell steht immer wieder in der Diskussion. Kritiker bemängeln zu viel Filz und zu wenig echte Kontrolle. Wenn ehemalige Vorstände zu Aufsichtsräten werden oder Aufsichtsräte in mehreren Unternehmen derselben Branche sitzen, entstehen Interessenkonflikte.

Die Vergütung ist ein weiterer Streitpunkt. Mit durchschnittlich 70.000 Euro bei DAX-Konzernen verdienen Aufsichtsräte gut – aber ist das genug für echte Kontrolle? Oder zu viel für wenige Sitzungen im Jahr?

In den letzten Jahren hat der Gesetzgeber nachgeschärft. Der Corporate Governance Kodex gibt Leitlinien vor, wie gute Aufsicht aussehen sollte. Zudem wurden Transparenzpflichten ausgeweitet und die Haftung verschärft. Frauen müssen inzwischen mit festen Quoten in die Aufsichtsräte einziehen.

Die Zukunft bringt neue Herausforderungen: Digitalisierung, Nachhaltigkeit und geopolitische Risiken erfordern neue Kompetenzen. Der moderne Aufsichtsrat muss nicht nur kontrollieren, sondern auch strategisch beraten können – ohne dabei seine Wächterfunktion zu vernachlässigen. Ein schwieriger Balanceakt zwischen Nähe und Distanz zum Vorstand.