Deal Structure
Wenn zwei Unternehmen sich einig werden, geht es längst nicht nur um die Zahlen auf dem Scheck. Die Deal Structure ist wie der Bauplan eines Hauses: Sie legt fest, wie alle Teile zusammenpassen. Während Laien nur den Kaufpreis sehen, entscheidet sich in den Details der Deal Structure, ob am Ende alle Beteiligten zufrieden sind.
Die Bausteine einer Deal Structure
Eine professionelle Deal Structure berücksichtigt zahlreiche Aspekte:
- Kaufpreiszusammensetzung (Cash, Aktien, Earn-outs)
- Zahlungsmodalitäten und Timing
- Garantien und Gewährleistungen
- Management-Beteiligung nach dem Deal
- Governance-Strukturen
- Exit-Rechte und Vorkaufsrechte
- Wettbewerbsverbote
- Steuerliche Optimierung
Aus der Praxis: Ein typisches Beispiel
Stellen wir uns vor: Ein Mittelständler kauft ein Technologie-Startup. Der Deal könnte so aussehen: 70% des Kaufpreises werden sofort in bar gezahlt. 20% sind an Meilensteine gekoppelt (Earn-out), die in den nächsten drei Jahren erreicht werden müssen. Die restlichen 10% werden in Aktien der Käuferfirma beglichen. Die Gründer bleiben für mindestens zwei Jahre an Bord und erhalten zusätzliche Aktienoptionen als Anreiz.
Die Kunst der Balance
Eine gute Deal Structure ist wie ein Balanceakt: Sie muss die Interessen aller Parteien berücksichtigen. Der Käufer will Sicherheit und Performanceanreize, die Verkäufer maximale Flexibilität und schnelles Geld. Die Kunst liegt darin, diese gegensätzlichen Wünsche unter einen Hut zu bringen.
Typische Fallstricke
Erfahrene Dealmaker wissen: Die Tücke steckt im Detail. Ein schlecht strukturierter Earn-out kann Jahre später zu bösen Überraschungen führen. Unklare Governance-Regeln sorgen für Streit im Tagesgeschäft. Und manchmal scheitern vielversprechende Deals an scheinbaren Kleinigkeiten wie der Behandlung von Working Capital.
Der Trend zur Komplexität
Moderne Deal Structures werden immer ausgefeilter. Wo früher ein simpler Kaufvertrag reichte, sehen wir heute komplexe Konstruktionen mit Wandelanleihen, Anti-Dilution-Klauseln und Ratchets. Das macht die Verhandlungen nicht einfacher – aber oft fairer für alle Beteiligten.
Am Ende ist die Deal Structure mehr als juristisches Beiwerk. Sie ist das Fundament für eine erfolgreiche Transaktion. Oder wie ein alter M&A-Fuchs mal sagte: “Der Kaufpreis macht die Schlagzeilen, aber die Deal Structure entscheidet, ob der Deal ein Erfolg wird.” Diese Weisheit hat sich schon bei unzähligen Transaktionen bewahrheitet.