Material Adverse Change
Die MAC-Klausel ist sowas wie die Notbremse bei Unternehmensdeals. Sie erlaubt es Käufern, aus einem fast fertigen Deal noch auszusteigen, wenn sich die Geschäftsgrundlage fundamental ändert. Quasi eine Versicherung gegen böse Überraschungen in letzter Minute.
Was gilt als wesentliche Änderung?
Nicht jeder Rückschlag rechtfertigt einen Ausstieg. Die Veränderung muss schon erheblich sein – etwa wenn wichtige Kunden abspringen, die Produktion zusammenbricht oder plötzlich massive rechtliche Probleme auftauchen. Die genaue Definition ist oft Verhandlungssache und wird im Vertrag festgelegt.
Die typischen Auslöser
Eine MAC-Klausel springt meist bei folgenden Ereignissen an:
- Dramatischer Umsatzeinbruch
- Verlust von Schlüsselkunden oder -lieferanten
- Massive Qualitätsprobleme in der Produktion
- Schwerwiegende rechtliche Auseinandersetzungen
- Wegfall wichtiger Lizenzen oder Patente
- Fundamentale Marktveränderungen
- Unerwartete regulatorische Eingriffe
Die Verhandlungsphase
Die Ausgestaltung der MAC-Klausel ist oft einer der heikelsten Punkte in Übernahmeverhandlungen. Verkäufer wollen sie möglichst eng fassen, Käufer möglichst weit. Es geht um Fragen wie: Was genau ist “wesentlich”? Welcher Zeitraum wird betrachtet? Welche Ausnahmen gibt es? Hier zeigt sich die Kunst guter Vertragsgestaltung.
Praktische Anwendung
In der Praxis wird die MAC-Klausel selten gezogen – sie ist eher das letzte Mittel. Oft dient sie als Druckmittel in Nachverhandlungen. Wenn sich die Geschäftslage verschlechtert, aber nicht dramatisch genug für einen kompletten Ausstieg ist, kann die Drohung mit der MAC-Klausel helfen, den Kaufpreis nachzuverhandeln.
Rechtliche Hürden
Die Gerichte legen strenge Maßstäbe an. Wer sich auf eine MAC-Klausel beruft, muss die wesentliche Verschlechterung auch beweisen können. Dabei reichen vorübergehende Schwankungen oder allgemeine Marktentwicklungen meist nicht aus. Es muss schon etwas Fundamentales sein, das die Geschäftsgrundlage nachhaltig verändert.
Eine MAC-Klausel ist wie ein Airbag im Auto – man hofft, ihn nie zu brauchen, aber er gibt Sicherheit. Für Käufer ist sie ein wichtiges Instrument des Risikomanagements. Sie verhindert, dass man eine Katze im Sack kauft oder für ein Unternehmen bezahlt, das plötzlich viel weniger wert ist.
Ein interessanter Aspekt am Rande: Die Corona-Pandemie hat die Bedeutung von MAC-Klauseln noch mal neu beleuchtet. Viele Deals mussten neu verhandelt werden, weil sich die Geschäftsgrundlage fundamental verändert hatte. Seither achten Käufer noch genauer darauf, wie solche Klauseln formuliert sind und welche Ausnahmen sie enthalten.