Share Purchase Agreement
Ein Share Purchase Agreement, kurz SPA, ist die Bibel beim Unternehmenskauf. Hier steht alles drin, was beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen wichtig ist. Das geht weit über den reinen Kaufpreis hinaus – jedes Detail muss stimmen, sonst gibt’s später böse Überraschungen.
Die Kernelemente
Bestimmte Dinge müssen in jedem SPA stehen:
- Genaue Bezeichnung der Kaufgegenstände
- Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
- Garantien und Gewährleistungen
- Bedingungen für den Vollzug
- Regelungen für die Zeit bis zum Closing
- Rechtsfolgen bei Vertragsverletzungen
- Zuständiges Gericht und anwendbares Recht
Die wichtigsten Klauseln
Ein professionelles SPA enthält typischerweise:
- Kaufpreisanpassungsklauseln
- Material Adverse Change-Regelungen
- Garantiekatalog des Verkäufers
- Freistellungsverpflichtungen
- Wettbewerbsverbote
- Vertraulichkeitsvereinbarungen
- Regelungen zur Mitarbeiterübernahme
Knifflige Punkte
Die Tücken stecken oft im Detail. Wie genau wird der Kaufpreis angepasst? Was passiert bei der Verletzung von Garantien? Wer haftet für Altlasten? Diese Fragen müssen präzise geregelt werden – sonst ist der Streit vorprogrammiert.
Von der Unterschrift bis zum Closing
Zwischen Unterzeichnung und Vollzug liegt oft eine spannende Zeit. Das SPA regelt genau, was in dieser Phase passiert:
- Welche Genehmigungen müssen eingeholt werden?
- Wie wird das Geschäft bis dahin geführt?
- Wann können welche Informationen weitergegeben werden?
- Was passiert, wenn sich wichtige Umstände ändern?
Trends und Entwicklungen
Die Welt der SPAs entwickelt sich ständig weiter. ESG-Klauseln werden wichtiger, digitale Aspekte müssen berücksichtigt werden. Auch die Corona-Pandemie hat neue Standardklauseln hervorgebracht. Die Kunst liegt darin, mit der Zeit zu gehen, ohne bewährte Standards über Bord zu werfen.
Ein SPA ist wie ein maßgeschneiderter Anzug – er muss perfekt sitzen und alle Eventualitäten abdecken. Die besten Vereinbarungen sind die, die man nach der Unterschrift in die Schublade legen kann, weil alles glatt läuft.
Ein interessantes Detail am Rande: Die Verhandlung eines SPAs sagt oft viel über die Beteiligten aus. Wer bei welchen Punkten besonders hart verhandelt, zeigt damit auch, wo er Risiken oder Chancen sieht. Gute Anwälte achten genau auf diese Signale.
Ein wichtiger Punkt zum Schluss: Ein SPA ist nur so gut wie seine praktische Umsetzbarkeit. Die schönsten Klauseln nützen nichts, wenn sie im Ernstfall nicht durchsetzbar sind. Deshalb ist oft weniger mehr – Klarheit und Praktikabilität gehen vor juristischer Perfektion.