Sperrminorität: Eine wichtige Modalität für Geschäftsführer

Geschrieben von Dipl.-Kfm. Christian Rommel Lesedauer: 6 Min.

Eine Sperrminorität bezieht sich per Definition auf das Stimmrecht der Teilnehmer für eine wichtige Abstimmung, nachdem eine Minderheit dennoch einen wichtigen Beschluss einer Gesellschaft verhindern kann.

Für allgemeine Beschlüsse einer Gesellschaft reicht hinlänglich eine einfache Mehrheit bei der Abstimmung, womit über 50 % der Stimmen für einen einfachen Beschluss ausreichend sind. Jedoch unterscheidet sich bei wichtigen Abstimmungen die Votums-Verteilung bezüglich der Anteile für eine Abstimmung. Für wichtige, strategische Entscheidungen, benötigt eine Gesellschaft für einen Beschluss zwingend eine ¾ (75 %) Mehrheit an Stimmen.

Durch diese ¾ Abstimmungsform, können Gesellschafter oder Aktionäre gegebenenfalls über eine Sperrminorität verfügen, die häufig bei 25,1 % liegen, und damit wichtige Entscheidungen blockieren. Das heißt konkret, dass durch einen 0,1%igen Anteil, im ungünstigsten Fall keine qualifizierte Mehrheit von 75 % (also 74,9 %) zustanden kommen kann. Damit versteht man unter der Sperrminorität die Möglichkeit von Minderheiten, einen wichtigen Beschluss bei einer Abstimmung zu verhindern, an der Stelle, an der qualifizierte Mehrheiten erforderlich sind.

Minderheitsanteile an einer Gesellschaft können zwischen 25,1 % bis 49,9 % liegen. Die Sperrminorität oder anders gesagt, die Blockade von Entscheidungen bezieht sich beispielsweise bei Unternehmensbeschlüssen auf das Verhindern von Fusionen oder das Verhindern von Satzungsänderungen bei einer Abstimmung. Somit sind 25,1 % die geringste und damit günstigste Sperrminorität, die ein Gesellschafter an einem Unternehmen halten kann, um effektiv sein Veto zur Geltung zu bringen. Als Anteilseigner, muss man somit nicht die Mehrheit an einem Unternehmen halten und kann dennoch wichtige Entscheidung letztlich blockieren und dadurch mitbestimmen.

Die Sperrminorität einer GmbH

Doch welche Paragrafen oder Gesetzte sind für das Votum einer einfachen oder qualifizierten Mehrheitsabstimmung entscheidend? Für eine einfache Mehrheit reichen Beschlüsse auf einer Hauptversammlung nach (§133 AktG), die eine Mehrheit von über 50 % erreichen.

Bei Satzungsänderungen nach (§179 AktG), Kapital herauf oder -herabsetzungen nach (§222 AktG), Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern nach (§103 AktG), Auflösung der Gesellschaft nach (§262 AktG) oder Fusionsbeschlüsse nach (§319 AktG) werden zwingend qualifizierte Mehrheiten relevant. Weitere zu erwähnende Beschlüsse, die sich durch Sperrminoritäten verhindern lassen, sind, Nachgründungen über 10 % des Grundkapitals, Beschränkung der Rechte der Aktionäre, Vermögensübertragung zur öffentlichen Hand und dergleichen.

Damit zeigt sich, dass qualifizierte Mehrheiten deutlich wichtigere Entscheidungen tragen und interessanterweise, ein geringer Anteil von 25,1 % hierbei schon ausreichend ist, um Einfluss auf die Gesellschaft zu nehmen.

Wozu wird eine Sperrminorität angestrebt?

Doch wann machen solche Sperrminoritäten Sinn? Beispielsweise eignet sich das Erreichen von Sperrminoritäten, durch eine Erhöhung der Anteile auf mindestens 25,1 % an einem Unternehmen, für Investoren, die mit Venture Capital in Start-up Unternehmen investieren wollen. Zum einen kann man sich so eine kleine Menge an Anteilen sichern, um von dem großen Potenzial eines Start-up-Unternehmens zu profitieren, wobei man sich als Unternehmer nicht zu stark engagieren muss.

Auf der anderen Seite kann man durch die Sperrminorität als Gesellschafter dann gegebenenfalls in der Lage sein, strategische Entscheidungen im Notfall zu verhindern. Jedoch ist die Sperrminorität ein zweischneidiges Schwert für die Gesellschaft und den Gesellschafter.

Die Sperrminorität schützt eine Minderheit zum einen vor wichtigen strategischen Entscheidungen, kann aber auch dazu führen, dass das Unternehmen und der Investor in eine „Deadlock“ -Situation kommt, eine sogenannte Sackgasse, in der von den Investoren alle wichtigen Entscheidungen nur noch blockiert werden und das Unternehmen sich so nicht weiter entwickeln kann. Im ungünstigsten Fall können wichtige Entscheidungen so verzögert oder gesperrt werden, dass das Unternehmen insolvent gehen kann.

Welche besondere Rolle nimmt der Geschäftsführer ein?

Für den Geschäftsführer, gerade für Start-ups, bedeutet dies, dass man sich die Mitgesellschafter ganz genau ansehen sollte, um einzuschätzen, ob vergleichbare Interessen bei den neuen Anteilseignern vorliegen. Der Geschäftsführer sollte auf die zu vergebende Anteilshöhe bei neuen Gesellschaftern achten, um Sperrminoritäten zu verhindern. Ein klares Warnsignal sollte sein, wenn Gesellschafter Anteile im Wert von mindestens 25,1 % anstreben, um in diesem Zusammenhang Sperrminoritäten zu erreichen. Dabei ist aber auch die Haftung des Geschäftsführers wichtig.

Sollte der Geschäftsführer das Kapital des Investors schützen wollen und eine Sperrminorität zulassen, so ist ein besonderes Augenmerk daraufzulegen, wie mit dem Minderheitseigentümer weiter in Zukunft umgegangen wird. Hierbei eigenen sich eine sehr gute Kommunikation, ein zeitgerechtes und klares Reporting sowie eine geplante Geschäftsordnung, die wesentliche Elemente einer erfolgreichen Zusammenarbeit ermöglichen.

Die dritte Möglichkeit für einen Geschäftsführer, mit dem Thema Sperrminoritäten umzugehen, ist, seine Interessen vorab vertraglich zu regeln. Beispielsweise kann der Geschäftsführer mit einer Zusatzklausel bei Erreichen eines Meilensteins, sich das Recht sichern, dass man zu einem vordefinierten Preis, Anteile wieder zurückkaufen kann, auch Call Options genannt. Dadurch könnte der Geschäftsführer die Sperrminorität verwässern und bei „Deadlock“ Situationen eine Sackgassenbildung vermeiden. Zudem gibt es weitere vertragliche Vereinbarungen, die man als Geschäftsführer treffen kann bezüglich der Sperrminoritäten, welches ein spezialisierter Anwalt dediziert für den Geschäftsführer regeln kann.

Welche Bedeutung ergibt sich für Sozialversicherungspflichtige?

Für geschäftsführende Gesellschafter gilt es, die Sozialversicherungspflicht zu prüfen, wenn Sie über Sperrminoritäten verfügen. Geschäftsführende Gesellschafter, können sich von der Sozialversicherungspflicht gegebenenfalls befreien lassen, wenn Sie über eine Sperrminorität verfügen. Die geschäftsführenden Gesellschafter haben damit in manchen Fällen die Möglichkeit, Abgaben einzusparen.

Grundsätzlich sind in Deutschland nicht nur Angestellte, Auszubildende, Praktikanten, Rentner, Studenten und Bezieher von ALG1, sondern auch Gründer und Selbständige sozialversicherungspflichtig. Die Ausnahme für Selbständige ist jedoch, dass Sie sich unter gewissen Umständen von der Sozialversicherungspflicht befreien lassen können. Hierdurch entfällt dann die Versicherungspflicht für die Rente, Arbeitslosigkeit und die Unfallversicherung.

In Sachen Kranken- und Pflegeversicherung können Selbständige und Gründer zwischen privaten Krankenversicherungen, die zu Beginn äußerst günstig sind, mit vielen Zusatzleistungen, oder einer gesetzlichen Krankenversicherung entscheiden. Es sei erwähnt, dass bei Berufen mit einem erhöhten Risiko sich zusätzlich eine private Unfallversicherung empfiehlt.

Doch wie verhält es sich mit der Versicherungsfreiheit für geschäftsführende Gesellschafter im Einzelnen? Hierbei gilt, wenn sich Unternehmer mit einer Kapitalgesellschaft selbständig machen, mit einer beispielsweise GmbH, UG oder Aktiengesellschaft, dann sind diese Unternehmer rechtlich gesehen angestellt in ihrem Unternehmen. Entscheidend, ob Sie sozialversicherungspflichtig sind, hängt jedoch von der Höher Ihrer Beteiligung am Unternehmen ab. Mit Anteilen über 50 % als geschäftsführender Gesellschafter des eigenen Unternehmens, liegt keine abhängige Beschäftigung im Sinne der Sozialversicherungspflicht vor.

Demnach besteht eine mögliche Befreiung von der Sozialversicherungspflicht im Falle von mehr als 50 % an Anteilen am Unternehmen. Ebenfalls gilt eine Sozialversicherungsbefreiung, wenn eine Sperrminorität bei dem Anteilseigner vorliegt. Liegt der Anteil jedoch unter 25,1 %, so wird in der Regel eine abhängige Beschäftigung unterstellt und als solches eingestuft, womit eine Sozialversicherungspflicht besteht. Damit hängt die Sozialversicherungspflicht für den Geschäftsführer und Gesellschafter maßgeblich von der Anteilshöhe an der Gesellschaft ab.

Unterschied zwischen einer echten und unechten Sperrminorität?

Somit wird klar, dass man zwischen zwei Formen von Sperrminoritäten unterscheidet, und zwar in eine echte Sperrminoritäts-Form respektive in eine unechte Sperrminoritäts-Form für einen Gesellschafter an einem Unternehmen.

Eine echte Sperrminorität berücksichtigt uneingeschränkt die gesamten Entscheidungen eines Gesellschafters. Der Minderheitsgesellschafter muss mit seinen Anteilen und dem angestrebten Abstimmungsverhältnis von einer ¾ Mehrheit entsprechend für eine qualifizierte Mehrheit, die Möglichkeit haben, Entscheidungen auf der Gesellschafterversammlung zu verhindern. Liegt dieser Sachverhalt vor, dann spricht man von einer echten Sperrminorität

Eine unechte Sperrminorität ist dagegen dann gegeben, wenn durch den Geschäftsführer nur bestimmte Gesellschafterentscheidungen in der Gesellschaftsordnung für den Sperrminorität-Eigener definiert sind. Kann der Gesellschafter nicht uneingeschränkt wichtige Entscheidungen einer Gesellschaft verhindern, dann spricht man von einer unechten Sperrminorität.

Der Unterschied in der Wirkung beider Sperrminoritätsformen spiegelt sich auch in der Rolle der Gesellschafter – Geschäftsführer sowie in den Geschäftsanteilen und Stimmrechten wider. Bei einer echten Sperrminorität haben Minderheitsgesellschaftern durch ihren Anteil an der Firma ein gewichtiges Mitspracherecht. Sie können durch ihre Stimmrechte bei der Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung maßgeblich Einfluss nehmen. Diese Form der Minorität verankert sich typischerweise im Gesellschaftsvertrag und reflektiert die Stärke der Minderheitsgesellschafter in der Unternehmensstruktur.

Im Gegensatz dazu beschränkt eine unechte Sperrminorität den Einfluss des Minderheitsgesellschafters auf spezifische, im Gesellschaftsvertrag definierte Entscheidungen. Sie gibt dem Geschäftsführer und den Mehrheitsgesellschaftern mehr Raum in der Entscheidungsfindung, während die Macht der Minoritätsgesellschafter auf vorher festgelegte Bereiche beschränkt bleibt.