GmbH verkaufen – Meilensteine zum Erfolg

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 11 Min.

Der Verkauf einer GmbH erfordert sorgfältige Vorbereitung, strategische Planung sowie ziel- und ergebnisorientierte Verhandlungen. Schließlich geht es ja um ein unternehmerisches Lebenswerk, das an einen seriösen und zuverlässigen Nachfolger übergeben werden soll. 

Der Verkauf einer GmbH wird durch verschiedene Meilensteine geprägt – von der akribischen Vorbereitung über die vielzähligen Verhandlungsrunden bis hin zur Vertragsunterzeichnung, an die sich die Übergabe der GmbH anschließt. 

Wenn Sie sich an den folgenden 10 Meilensteinen orientieren und die dazu gegebenen Ratschläge umsetzen, wird dem erfolgreichen GmbH-Verkauf nichts im Wege stehen. 

Warum sind Meilensteine auf dem Weg zum erfolgreichen GmbH-Verkauf so wichtig?

Meilensteine sorgen dafür, dass ein GmbH-Verkauf in strukturierten Bahnen abläuft. Mit dem Erreichen eines vorgegebenen Meilensteins befinden sich alle Planvorgaben im Soll und markieren somit das Ende einer Projektphase. Damit sind sie unverzichtbare Garanten für den erfolgreichen Verkauf Ihrer GmbH. Mit ihnen lässt sich der Erfolg eines Projekts jederzeit nachvollziehbar evaluieren.

Auf diese Meilensteine kommt es an:

1. Meilenstein: GmbH-Verkauf strategisch planen 
2. Meilenstein: Verkaufsprozess vorbereiten
3. Meilenstein: Unternehmenswert für Kaufpreisrahmen berechnen
4. Meilenstein: Käufer akquirieren
5. Meilenstein: Unternehmenscheck durch Due-Diligence-Prüfung
6. Meilenstein: Verkaufsdetails verhandeln 
7. Meilenstein: Vertrag unterzeichnen (Signing)
8. Meilenstein: GmbH-Verkauf abwickeln (Closing)
9. Meilenstein: GmbH in die Organisation des Käufers integrieren
10. Meilenstein: Steuervorteile nutzen

1. Meilenstein: GmbH-Verkauf strategisch planen

Jedem Unternehmensverkauf geht die finale Entscheidung des Veräußerers voraus, die Firma auch tatsächlich an einen Nachfolger übergeben zu wollen. Steht dieser Entschluss fest, gilt es eine Vielzahl von Einzelmaßnahmen zu beachten und zu bewältigen.

Fakt ist: Beim Verkauf ihrer GmbH stehen Unternehmer vor einer wahren Herkulesaufgabe. Um möglichst vielen Unwägbarkeiten und Eventualitäten vorzubeugen, bedarf es einer wohldurchdachten, ausgefeilten Exit-Strategie.

Soll der Firmenverkauf erfolgreich gelingen, ist eine Vielzahl an rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Aspekten zu berücksichtigen. Beispielsweise sind diese Fragen vorab zu klären: 

• Geht der beabsichtigte GmbH-Verkauf mit der weiteren Lebensplanung des Unternehmers konform? 
• Wird der Nachfolger auf den Chefsessel extern oder familienintern gesucht? 
• Sollen GmbH-Anteile insgesamt oder nur einzelne Werte des Betriebsvermögens veräußert werden? 
• Welche steuerlichen Besonderheiten sind zu beachten und wie können sie vorteilhaft genutzt werden? 

Wichtigstes Kriterium bei der Planung des Verkaufs einer GmbH ist der Faktor Zeit. Je langfristiger Ihr Planungshorizont, desto eher sind Sie in der Lage, die bestmöglichen Entscheidungen zu treffen und strategisch wichtige Vorgaben tatsächlich umzusetzen. 

Der professionelle Support durch einen fachlich kompetenten und erfahrenen M&A Berater bewahrt Sie in dieser Phase vor schwerwiegenden Fehlern mit weitreichenden Folgen.

2. Meilenstein: Vorbereitung des Verkaufsprozesses

Wie so häufig im Geschäftsleben, gilt auch beim Verkauf einer GmbH der Merksatz: “Gut vorbereitet ist so gut wie gewonnen.”

„Eine gute Vorbereitung ist die beste Ausgangsposition für eine erfolgreiche Verhandlung“, unterstreicht die Professorin Stefanie Jung an der TU München. In ihrem Fachbuch „Grundlagenwissen für erfolgreiche Verhandler“ betont die Wissenschaftlerin: „Es gibt die Formel, die besagt, dass die Bedeutung der Verhandlungsvorbereitung vier Mal so hoch ist wie die eigentliche Verhandlung.” 

Die Vorbereitungsphase dient dazu, den GmbH-Verkauf einzuleiten. Sie umfasst alle zielführenden Maßnahmen, die für einen strukturierten GmbH-Verkauf erforderlich sind. Hier gilt es bereits festzulegen, ob es sich bei dem Verkauf des Unternehmens um einen Asset Deal oder einen Share Deal handelt.

Beim GmbH Verkauf sollten alle Gesellschafter frühzeitig vom Geschäftsführer informiert werden. Zwar sind nach §15 GmbHG alle Anteile veräußerlich, dennoch beugt eine frühzeitige und offene Kommunikation unnötige Schwierigkeiten durch die Gesellschafter vor.

In diesem Stadium werden die Stärken und Schwächen der GmbH analysiert, der Transaktionsumfang bestimmt und ein zeitlicher Rahmen für das Projekt abgesteckt. 

Außerdem werden 

• das Verkaufsteam personell aufgestellt,
• die Auswahlkriterien für die Käufersuche definiert, 
• das Verkaufsexposé und der Teaser aufgesetzt.

Das erklärte Ziel in dieser Phase ist, potenziellen Käufern den Eindruck zu vermitteln, dass sich das zum Verkauf stehende Unternehmen in einem übernahmefähigen Zustand befindet.

3. Meilenstein: Unternehmenswert für Kaufpreisrahmen berechnen

Dem Unternehmenswert kommt bei einem GmbH-Verkauf besondere Bedeutung zu. Denn er dient als Ausgangswert dazu, in den nachfolgenden Verkaufsgesprächen einen für beide Seiten angemessenen Preis zu finden. Zu diesem Zweck stehen mehrere betriebswirtschaftlich anerkannte Methoden wie beispielsweise das Ertragswertverfahren, das Substanzwertverfahren und das Discounted Cash Flow Verfahren (DCF-Verfahren) zur Anwendung. Eine auf betrieblichen Kennzahlen und Unternehmensdaten beruhende GmbH-Bewertung setzt ein hohes Maß an spezifischem Fachwissen voraus. 

Unsere M&A-Berater verfügen über die speziellen Kompetenzen, um die wertbildenden betrieblichen Ressourcen zu identifizieren und den daraus ermittelten Unternehmenswert als verlässliche Basisgröße der Preisgestaltung für Ihre GmbH zugrunde zu legen.

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4. Meilenstein: Käufer akquirieren 

Zu Beginn der Akquisitionsphase wird festgelegt, ob die GmbH optional in einem offenen oder in einem Bieterverfahren zur Disposition gestellt sein soll. Das Bieterverfahren ähnelt einer Auktion; denn auch hier kommt in aller Regel das Höchstgebot zum Zuge. 

Interessieren sich mehrere Kaufwillige für die Übernahme der GmbH, verspricht das Bieterverfahren besondere Vorteile. Die dadurch entstehende Wettbewerbssituation unter den Bietenden kann sich aus Verkäufersicht positiv in den folgenden Verhandlungsrunden auswirken. (GRAFIK)

Ist die Zahl der Kaufinteressent gering, ergibt ein Bieterverfahren wenig Sinn. Stattdessen finden die Verkaufsgespräche für die Nachfolge in einem individuell-exklusiv geführten Rahmen statt. 

Wer potenziell als Käufer in Frage kommt, wird in einer Long-List erfasst. Wer es dann noch in die engere Wahl schafft, wird schließlich in die Short-List übernommen. Unter diesen Kandidaten entscheidet sich, wer den Zuschlag erhält. 

Bereits in dieser frühen Phase erklären die Kaufinteressenten, dass es ihrer Absicht entspricht, die GmbH zu erwerben. Sie versichern außerdem, dass die Gesprächsinhalte und überlassenen Daten in den künftigen Verhandlungen verschwiegen und vertraulich behandelt werden.. 

5. Meilenstein: GmbH-Check durch Due Diligence-Prüfung

Haben der Kaufinteressent und der Verkäufer übereinstimmend ihr ernsthaftes Interesse am Zustandekommen des Verkaufsdeals bekundet, wird auf Initiative und Kosten des Käufers ein Unternehmens-Check in Form einer „Due Diligence“ durchgeführt.

Die Due Diligence besteht aus einer Chancen-/Risiko-Prüfung und stellt einen der zentralen Schritte des Verkaufsprozesses dar. Die Prüfung der GmbH umfasst insbesondere die Bereiche Finanzen, Recht, Steuern. Dazu stellt der Verkäufer Informationen, Daten und Dokumente in einem gesicherten virtuellen „Data Room“ bereit. Die Ergebnisse der Due Diligence münden in einen informellen Bericht, dem Due Diligence-Report. 

Due Diligence Checkliste

Der rote Faden für eine erfolgreiche Prüfung im Transaktionsprozess.

Checkliste herunterladen

Von den Resultaten der Due Diligence hängt es entscheidend ab, ob und wie sich die weiteren Verkaufsverhandlungen entwickeln und für die Beteiligten zu einem annehmbaren Abschluss führen. 

6. Meilenstein: Verkaufsdetails beim GmbH Verkauf verhandeln 

Verläuft die Due-Diligence-Prüfung erfolgreich, beginnen zwischen den Beteiligten die Verhandlungsrunden, in denen die Detailfragen zum Unternehmenskaufvertrag geklärt werden.

Die Verkaufsgespräche und ihr Ausgang entscheiden letztlich über den Erfolg oder Misserfolg der Transaktion. Denn hier werden nicht nur sämtliche Detailfragen zum GmbH-Kaufvertrag diskutiert und bei optimalem Ausgang auch geklärt. Vor allem geht es darum, zu welchen Konditionen die Übergabe der GmbH erfolgen soll. Die in einem Letter of Intent (LoI) dokumentierten Punkte werden zwischen den Vertragsparteien peu à peu abgearbeitet.

Muster Unternehmenskaufvertrag

Ein vollständiger, exemplarischer Vertragsentwurf zum kostenlosen Download.

Muster Kaufvertrag herunterladen

Häufig entscheidet sich in diesen Gesprächsrunden, insgesamt die Bereitschaft besteht, Kompromisse einzugehen. Dieser Punkt wird oftmals unterschätzt.

7. Meilenstein: Vertrag unterzeichnen (Signing) 

Die Unterschrift der Vertragsparteien unter der Kaufurkunde visualisiert den vorläufigen Höhepunkt des Transaktionsprozesses. 

Denn damit verpflichten sich Verkäufer und Käufer gegenseitig, ihre vertraglichen Verpflichtungen einzuhalten. Doch sollten sich die Vertragspartner stets bewusst sein, dass sie mit dem Abschluss des Kaufvertrages im Zweifel zahlreiche Risiken eingehen, die es rechtzeitig vor dem Signing zu erkennen gilt.

Haftungsfragen gehören bei einem GmbH-Verkauf zu den Themen mit dem größten Konfliktpotenzial. Einerseits möchte der Verkäufer seine Risiken vertraglich begrenzen. Andererseits erwartet der Käufer, dass der Veräußerer möglichst umfassend haften soll.

Nutzen Sie unsere professionelle Unterstützung: M&A-Experten sind unverzichtbare Partner, wenn es darum geht, den Verkaufsprozess rechtssicher zu gestalten.

8. Meilenstein: Vertrag abwickeln (Closing)

Dieser Vorgang beschreibt den wirtschaftlichen Übergang der GmbH. Das bedeutet: Die im Verkaufsdokument niedergelegten Details werden nun absprachegemäß umgesetzt. Zentrale Punkte sind die Zahlung der vereinbarten Kaufpreiszahlung zum vereinbarten Fälligkeitstermin und im Gegenzug die formale Übergabe der GmbH, indem sie und die neue Gesellschafterstruktur ins Handelsregister eingetragen wird.

9. Meilenstein: GmbH in die Organisation des Käufers integrieren

Auch wenn der GmbH-Verkauf rechtswirksam zu Ende gebracht wurde, lehrt die Praxis, dass es oftmals eines hohen Aufwandes bedarf, die GmbH auf Käuferseite zu integrieren. Um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten, vereinbaren Alt-und Neu-Gesellschafter vielfach, dass der Verkäufer in dieser Phase weiterhin mit Rat und Tat zur Verfügung stehen soll. Je nach Vertragsinhalt verpflichtet sich der Alt-Unternehmer in dieser Integrationsphase dazu, dabei mitzuwirken, die GmbH in die vorhandenen betrieblichen Organisationsstrukturen des Käufers einzubinden. 

10. Meilenstein: Steuervorteile beim Verkauf einer GmbH ausschöpfen

Steuerprivilegien und vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten – von hohen Freibeträgen bis zur völligen Steuerfreiheit. Je nach Fallkonstellation bietet das deutsche Steuerrecht bei einem GmbH-Verkauf eine Reihe von Entlastungen in der Besteuerung. 

Ob und welche Steuervergünstigungen Sie in Anspruch nehmen können, hängt wesentlich davon ab, inwieweit Sie steuerpflichtig sind, von der Höhe Ihrer GmbH-Beteiligung und ob Sie Gesellschaftsanteile veräußern. Dabei gilt: Der Verkauf einer GmbH als Ganzes (Asset Deal) oder eines kompletten Teilbetriebs (Share Deal) ist steuerlich deutlich vorteilhafter als der Verkauf von Wirtschaftsgütern aus dem Betriebsvermögen.

Sind Sie als Privatperson mit mehr als 1 % an der GmbH beteiligt, so zählt der Veräußerungsgewinn steuerlich zu Ihren Einkünften aus Gewerbebetrieb und ist nach dem Teileinkünfteverfahren zu 40 % steuerfrei. Eine ermäßigte Steuer zahlen Sie, wenn Sie älter als 55 Jahre sind oder bei Berufsunfähigkeit. Wenn Sie über eine Kapitalgesellschaft an der GmbH beteiligt sind, stellt das Finanzamt sogar 95 % des Gewinns steuerfrei.

Bei der familieninternen Übertragung von GmbH-Anteilen im Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge winken bei Fortführung des Betriebs hohe Freibeträge und nahezu vollständige Steuerbefreiungen.

Wenn Sie bei einem Verkauf Ihrer GmbH-Anteile alle rechtlichen Möglichkeiten gegenüber dem Fiskus ausschöpfen wollen, können Sie sich auf die fachliche Kompetenz unserer Steuerexperten verlassen.

Exkurs: Verkauf einer überschuldeten oder zahlungsunfähigen GmbH

Auch der Verkauf einer überschuldeten oder durch Insolvenz bedrohten GmbH ist rechtlich unbedenklich. Welche Voraussetzungen gelten und worauf dabei zu achten ist, erfahren Sie unter den folgenden Links.

Häufige Fehler beim GmbH-Verkauf, die Sie vermeiden sollten!

Zeitdruck 

Ohne Zweifel handelt es sich um einen besonders gravierenden Fehler, die eigene GmbH unter Zeitstress zu verkaufen. Denn ist der temporäre Druck groß, sind Fehler bei der Verkaufsvorbereitung und in den Verhandlungsrunden programmiert. Ein mit allen Wassern gewaschener Geschäftsmann als Verhandlungspartner wird im Zweifel sofort erkennen, dass sich der Verkäufer in einer Drucksituation befindet. Wer will es ihm verdenken, wenn er das als Chance begreift, diesen vermeintlichen Schwachpunkt konsequent zu seinem Vorteil nutzen zu können. Aus Sicht des Verkäufers jedoch keine idealen Voraussetzungen für einen ambitionierten erfolgreichen Verkauf seiner GmbH. 

Allerdings sind auch Fälle an der Tagesordnung, in denen nur wenig Zeit verbleibt, um eine Transaktion mit der erforderlichen Sorgfalt einzuleiten und zum Abschluss zu bringen. Noch dringlicher, auf den Faktor „Zeit“ zu achten und unverzüglich aktiv zu werden, ist beispielsweise der Fall, dass die GmbH hoch verschuldet ist. Dann bleibt unter Umständen nur noch eine Frist von 3 Wochen, um Insolvenz anzumelden. Damit kann der betroffene GmbH-Gesellschafter jedoch nicht mehr frei über einen Verkauf seiner Firma disponieren. 

Vor allem dann, wenn nur eine begrenzte Zeit für den GmbH-Verkauf zur Verfügung steht, sollten sich verkaufswillige Unternehmer unbedingt professionelle Hilfe von erfahrenden M&A-Experten ins Haus holen.

Unrealistische Preisvorstellung: 

Als Dealbreaker von besonderer Qualität erweist es sich im Verkaufsprozess immer wieder, wenn der Verkäufer eine abwegige Vorstellung von dem tatsächlich erzielbaren Kaufpreis für die GmbH besitzt. Sowohl ein zu hoher als auch ein zu niedrig angesetzter Preis kann auf der einen wie auch auf der anderen Seiten zu unbefriedigenden Ergebnissen führen.

Entweder springt der Kaufinteressenten noch vor den Verhandlungen ab, weil der Preis zu hoch gegriffen war oder dem Verkäufer wird kurz über lang klar, dass er mit seiner Offerte deutlich unter einem realistischen „Marktpreis“ und damit weit entfernt von seinen Möglichkeiten gelegen hat. 

Unvollständige Verkaufsunterlagen

Wer seine GmbH verkaufen will, neigt nicht selten dazu, das Unternehmen beschönigend als übergabewürdig darzustellen, obwohl die Geschäftszahlen objektiv eine andere Sprache sprechen. Doch spätestens mit der Due Diligence-Prüfung wird die Realität sichtbar.

Geschönte Bilanzen oder verschwiegene nachteilige Geschäftsdaten werden durch die Due Diligence schnell und schonungslos entlarvt. Die Krux dabei: Potenzielle Käufer verbinden Übertreibungen in solchen Situationen schnell mit einem massiven Vertrauensverlust und ziehen sich kompromisslos aus den Verkaufsgesprächen zurück.

Transparenz- und Kommunikationsdefizite

Vermeiden Sie als Verkäufer den Eindruck, dass Sie den Verkaufsprozess zu Ihrer GmbH als Geheimwissenschaft betreiben. Denn das könnte möglicherweise auf Seiten des Käufers den Verdacht erregen, über den Tisch gezogen zu werden. Stellen Sie statt dessen von der ersten Minute des Kontaktes zu potenziellen Käufern sicher, dass Sie mit offenen Karten spielen. Nur so lässt sich Vertrauen gewinnen, dass als positives Signal für Glaubwürdigkeit im weiteren Transaktionsablauf wahrgenommen wird.

Selbstüberschätzung

Selbst erfahrene und mit allen Wassern gewaschene GmbH-Gesellschafter neigen mitunter dazu, ihre Verkaufspläne in Eigenregie bewältigen zu wollen. Sie glauben statt dessen, ohne kompetente Unterstützung auskommen zu können.

Diese Auffassung birgt gleich mehrere kaum zu bewältigende herausfordernde Risiken. So wie sich mancher Unternehmer selbst und das dringend erforderliche Know-how in M&A-Angelegenheiten überschätzt, so unterschätzen einige von ihnen mindestens ebenso oft den enormen zeitlichen Aufwand und die Mehrbelastung, die mit solchen Transaktionen einhergehen.

Die Folgen liegen auf der Hand: Infolge von Mehrbelastung und fehlender fachlicher Expertise werden Verkaufsprojekte aufgrund des Fehlens grundlegender Voraussetzungen zwangsläufig nur halbherzig betrieben und ziehen sich dann zäh und ergebnislos über einen unverhältnismäßig langen Zeitraum. In Fällen wie diesen verwundert es nicht, wenn die Verkaufspläne sang- und klanglos ad acta gelegt werden.

Digitalisierung verschlafen

Präsentiert der Verkäufer Unternehmensdaten insbesondere im Rahmen der Due Diligence nicht digital in einer IT-kompatiblen Fassung, gerät er schnell in den Verdacht, auch andere zeitgemäße technologische Entwicklungen verpasst zu haben. Dieser Verdacht legt außerdem die Schlussfolgerung bei Kaufinteressenten nahe, dass im Unternehmen ein „chronischer“ Investitionsstau besteht, der grundlegend auf der geringen Bereitschaft des Verkäufers beruht, in sein Unternehmen investieren zu wollen.

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