Informationsmemorandum

Zur Vorbereitungsphase einer Unternehmensveräußerung gehört zwingend die Erstellung eines sogenannten Informationsmemorandums (IM). In Funktion und Zielsetzung entspricht das Memorandum am ehesten dem Inhalt eines Verkaufsprospekts. 

Im globalen Sprachgebrauch wird das Informationsmemorandum häufig auch als Abstract, Offering Memorandum, Confidential Information Memorandum oder Bidbook bezeichnet. In der M&A-Praxis werden die beiden Begriffe Informationsmemorandum und Unternehmensexposé oftmals auch synonym verwendet. Tatsächlich sind wesentliche Textbestandteile in puncto Informationsgehalt und -struktur sowohl in der „Executive Summary“ als auch in einem Memorandums häufig identisch. 

Was ist das Informationsmemorandum?

Das Informationsmemorandum stellt einen Querschnitt aller wichtigen Unternehmensdaten dar.  Es enthält in aller Regel wichtige Vorabinformationen zur Geschäftstätigkeit, Finanzlage, strategischen Ausrichtung und Wettbewerbsposition des Unternehmens.

Strukturell betrachtet, handelt es sich bei einem Memorandum neben dem „Teaser“ und dem „Unternehmensexposé“ um eine ergänzende Informationsebene im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. 

Das Memorandum stellt gewissermaßen die Fortschreibung eines Unternehmensexposés dar, da es – je nach Transaktionsvolumen – unter Umständen zusätzlich vertiefte Informationen von verkaufsrelevanter Bedeutung enthält.

Strukturell erfüllt ein Informationsmemorandum generell gegenüber den Verkaufsinteressenten folgende wichtige Funktionen:

• Vermarktung: Aus Verkäufersicht handelt es sich bei dem Memorandum um ein Instrument der Vermarktung in eigener Sache und daher, objektiv betrachtet, um ein Verkaufsprospekt. Dies bedarf jedoch Fingerspitzengefühl und sollte weder allzu vordergründig noch auf übertriebene Weise geschehen.
• Informationen für potenzielle Käufer zu den Basisdaten des Unternehmens stellen die wichtigste Funktion dar. Für Kaufinteressenten sollten die Ausführungen leicht zu verstehen und schnell zu erfassen sein. Hier wird oft ein Non Disclosure Agreement für Investoren vereinbart.
• Analyse: Kaufinteressenten sollen in der Lage sein, das Unternehmen in allen wesentlichen Details im Großen und Ganzen über eine Zeitschiene etwa der vergangenen drei bis fünf Jahre zu überblicken und in den wichtigen Bereichen weitgehend zu analysieren. Eine planerische Prognose des Verkäufers zur Geschäftsentwicklung für die kommenden drei Jahre gehört ebenfalls in das Memorandum.
• Datentransfer (Eisclosure): Sensibles Unternehmenswissen, das substanziell über die Basisdaten hinausgeht, wird an die Kaufinteressenten offen kommuniziert. 
• Transparenz: Die einzelnen Verfahrensschritte bis zum Verkaufsabschluss werden definiert, terminiert und transparent dargestellt.
• Spezifikation: Es wird über die essenziell wichtigen Inhalte zu den Entscheidungskriterien informiert.
• Vertrauen: Ein Unternehmenskauf ist unbestritten Vertrauenssache. Ein respektvoller und aufrichtiger Umgang zwischen den Vertragsparteien erzeugt das im Verkaufsprozess notwendige Potenzial, um Vertrauen nachhaltig aufzubauen. 

Welchen Zweck erfüllt das Informationsmemorandum?

Das Informationsmemorandum zählt im Rahmen eines strukturierten Ablaufs eines Unternehmensverkaufs zu den klassischen Informationsmedien. Das Informationsmemorandum soll potenzielle Käufer in die Lage versetzen,

• eigenständig qualifizierte Entscheidungen zu treffen, die für den weiteren Projektverlauf erforderlich sind.
• das Unternehmen als Kaufobjekt angemessen zu bewerten und daraus einen adäquaten Kaufpreis abzuleiten. 

Das erfordert eine geradezu akribische und validierbare Aufarbeitung der aktuellen Unternehmensfinanzen und Planungsdaten zur künftigen wirtschaftlichen Entwicklung. 

• einen Datenabgleich mit einer durch ihn initiierten Financial Due Diligence durchzuführen. Das ist für die weiteren Verkaufsgespräche bedeutsam, da gravierende Abweichungen eine Reduzierung des Kaufpreises zur Folge haben können oder der Verkaufsdeal final nicht zustande kommt.

Wie ist ein Informationsmemorandum strukturiert? 

Inhaltlich gliedert sich das Informationsmemorandum in die folgenden beiden Bereiche: 

• Management Executive Summary: Enthält einen Überblick über die wichtigsten wirtschaftlichen Fakten zum Kaufobjekt. Details zum Inhalt einer Executive Summary finden Sie in den Ausführungen zum Unternehmensexposé. 
• Informationen zum geplanten Verlauf des Verkaufsprozesses mit organisatorischen und zeitlichen Eckpunkten. Wesentliche Informationen dazu enthält der Finanzteil. Unter diesem Punkt werden unter anderem die finanzielle Ausstattung und die wirtschaftliche Perspektive anhand von Bilanzdaten und Prognosen beleuchtet.

Die genannten Kategorien des Memorandums enthalten insgesamt wesentliche Vorabinformationen über ein Unternehmen wie zum Beispiel 

• Organisation und Struktur,
• Geschäftsmodell,
• finanzielle Ausstattung, 
• Produktlinien, 
• Marktposition,
• Wettbewerbssituation,
• Kundenbasis,
• Lieferantenstruktur,
• Unternehmensfinanzen,
• Geschäftszahlen
• wirtschaftliche Perspektiven. 

Warum ist der Finanzteil des Unternehmensmemorandums im M&A-Prozess so wichtig?

Unbestritten ist der bedeutendste Part einer Info Memo der Finanzteil. In der Vorphase einer M&A-Transaktion ist die Offenlegung fundamentaler Finanzdaten obligatorisch, da der Käufer sie für seine Entscheidung ausnahmslos benötigt. Denn von diesen Unternehmensdaten hängt es entscheidend ab, ob sich für den Betrieb ein Abnehmer zu annehmbaren Konditionen findet. 

Der Finanzteil gibt ein Aufschluss über den wirtschaftlichen Zustand des Unternehmens und zeigt anhand von Planungsdaten perspektivisch auf, welche Unternehmensziele in naher Zukunft erreicht werden sollen. Der Käufer erhält durch den Finanzteil einen dezidierten Überblick über die Unternehmensfinanzen, indem ihm wesentliche Bilanzdaten und Geschäftszahlen transparent dargeboten werden.

Vor allem im Rahmen der Verkaufsoption von Auktions- bzw. Bieterverfahren ist das Memorandum zur Verkaufsvorbereitung regelmäßig als feste Größe etabliert. Denn kennzeichnend für eine Auktion sind Angebote von Kaufinteressenten, die der Verkäufer rechtswirksam annimmt, ohne dass es weiterer Verfahrensschritte bedarf. Danach kommt der Unternehmenskaufvertrag bereits damit zustande, dass der Verkäufer die Annahme des Angebots gegenüber dem Käufer erklärt. 

Zusammenfassung

Das Informationsmemorandum (IM) ist ein unverzichtbares Dokument im Rahmen eines Unternehmensverkaufs, das umfassende Unternehmensdaten darstellt. Es wird häufig auch als Abstract, Offering Memorandum, Information Memorandum oder Bidbook bezeichnet und dient sowohl der Vermarktung als auch der Information potenzieller Käufer. Im M&A-Prozess werden die Begriffe Informationsmemorandum und Unternehmensexposé oft synonym verwendet.

Das IM erfüllt mehrere zentrale Funktionen:

1. Vermarktung: Es ist ein Instrument zur Eigenvermarktung und stellt aus Verkäufersicht objektiv betrachtet ein Verkaufsprospekt dar.
2. Informationen für potenzielle Käufer: Es liefert Basisdaten des Unternehmens, die leicht zu verstehen und schnell zu erfassen sind.
3. Analyse: Es ermöglicht den Kaufinteressenten, das Unternehmen über die vergangenen drei bis fünf Jahre zu analysieren und eine Prognose für die kommenden drei Jahre zu erhalten.
4. Datentransfer (Eisclosure): Sensible Unternehmensinformationen werden offen kommuniziert.
5. Transparenz: Der Verkaufsprozess wird klar definiert und transparent dargestellt.
6. Spezifikation: Es informiert über essenzielle Entscheidungskriterien.
7. Vertrauen: Ein respektvoller und aufrichtiger Umgang schafft das notwendige Vertrauen im Verkaufsprozess.

Das Informationsmemorandum ist ein klassisches Informationsmedium im Rahmen eines strukturierten Unternehmensverkaufs. Es ermöglicht potenziellen Käufern, qualifizierte Entscheidungen zu treffen und den Kaufpreis angemessen zu bewerten. Dafür ist eine wissenschaftlich juristische Exaktheit und linguistische Präzision bei der Erstellung des Info Memos erforderlich. Die Strategie- und Business Plan des Unternehmens muss klar dargestellt werden, um einen erfolgreichen Verlauf des Verkaufsprozesses sicherzustellen. Erfahrene M&A Berater koordinieren und begleiten diesen wichtigen Schritt, um sicherzustellen, dass während M&A Prozesses umfassend und korrekt am Unternehmensverkauf gearbeitet wird.

Besonders im Rahmen von Auktions- und Bieterverfahren ist das IM ein etabliertes Element, das den Verkaufsprozess strukturiert und rechtliche Rahmenbedingungen schafft. Ohne eine optimal aufbereitete Unternehmenspräsentation laufen Verkaufsbemühungen häufig ins Leere, weshalb die Expertise von M&A-Beratern unverzichtbar ist.