Unternehmensverkauf Ablauf: Phasen und wichtige Schritte

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 12 Min.

Ein gut organisierter Ablauf eines Unternehmensverkaufs kann den Unterschied zwischen einem lukrativen Vertragsabschluss und einem enttäuschenden Ausgang bedeuten. Wer seine Geschäftseinheit veräußern und dabei ein attraktives Angebot erlangen möchte, benötigt nicht nur Durchhaltevermögen und mentale Stärke, sondern auch eine optimistische Einstellung. Mit der Unterstützung eines praxiserprobten Phasenmodells kann der Weg zu einem erfolgreichen Firmenverkauf effektiv gepflastert werden.

Die Nachfolgeproblematik deutscher Unternehmer an einem Beispiel verdeutlicht

Walter R. kann sich getrost als waschechten mittelständischen Unternehmer bezeichnen. Er vereint alle Attribute wie Bodenständigkeit, Zuverlässigkeit und lokales Engagement. Mit seinem Unternehmen in idyllischer Lage im Sauerland fertigt er mit 140 Mitarbeitern sanitär-technische Produkte, die er in aller Welt vermarktet.

Vor kurzem vollendete Walter R. sein 63. Lebensjahr. Doch ein Firmennachfolger, der in die Fußstapfen des Firmenchefs treten könnte, ist nicht in Sicht. Die 30-jährige Tochter Marion zieht eine berufliche Karriere als Biologin in der wissenschaftlichen Forschung vor. Sohn Sven, 28, ist als Personaltrainer erfolgreich.

Beide ziehen es vor, in ihren Jobs zu bleiben. Von den Führungskräften ist niemand an einer Übernahme im Rahmen eines Management-Buy-in interessiert. Walter R. bleibt nichts anderes übrig, als sich nach einem externen Nachfolger für den Unternehmensverkauf umzuschauen. So wie Walter R. stehen Tausende deutsche Unternehmer vor der Nachfolgeproblematik.

Herausforderungen bei der Suche nach einem geeigneten Nachfolger

Die Suche nach einem geeigneten Nachfolger bedeutet für die meisten Unternehmensinhaber eine wahre Herkulesaufgabe mit oft ungewissem Ausgang. Denn sie stehen bei der Suche nach einem passenden Käufer für ihr Unternehmen wegen der vielzähligen und größtenteils komplexen Aufgaben vor immensen Herausforderungen.

Bindet doch die Suche nach einem passenden Käufer erhebliche betriebliche Ressourcen wie Zeit, Personal und Datenmanagement. Das Kernproblem dabei: Häufig unterschätzen Verkäufer den Aufwand, die Dauer und die Komplexität des Ablaufs einer M&A-Transaktion.

Als Hauptursache für eine stetig wachsende Zahl an geplanten Unternehmensübertragungen hat die KfW den fortschreitenden demografische Wandel ausgemacht. Aktuell sind bereits knapp ein Drittel der Unternehmerschaft 60 Jahre oder älter – das sind etwa 1,2 Mio.

Zahlreichen Unternehmern zufolge geben bereits viele auf, bevor sie mit der Suche nach einem geeigneten Unternehmensnachfolger begonnen haben. Nach der KfW-Studie plant etwa jeder Fünfte, sein Unternehmen mit Erreichen des Ruhestandes endgültig dichtzumachen oder erwägt das zumindest.

Als Gründe dafür werden zum Beispiel genannt:

• eine erfolglose oder zu aufwendige Suche nach geeigneten Unternehmensnachfolgern (19 %)
• hohe bürokratische Hürden während des Verkaufsprozesses (29 %)
• die momentane Geschäftssituation (14 %).

Oft ist es auch eine schlechte wirtschaftliche Lage, fehlende finanzielle Mittel oder fehlendes Know-how, die einen Unternehmenskauf für Nachfolger unattraktiv macht. Umso wichtiger ist es, dass sich Unternehmer auf den Tag X gründlich vorbereiten.

Vorbereitung auf den Unternehmensverkauf

Um einen erfolgreichen Unternehmensverkauf Ablauf zu gewährleisten, ist es wichtig, den Ablauf sorgfältig zu planen, zu strukturieren sowie zahlreiche Probleme zu lösen und diffizile Aufgaben zu bewältigen.

Damit die Übergabe nicht zum Flop gerät, bedarf es eines angemessenen und rechtzeitigen Vorlaufs sowie eine umfangreiche Vorbereitung auf den Unternehmensverkauf, denn der Ablauf einer Unternehmensübertragung ist überaus facettenreich. Nicht zuletzt steht auch das unternehmerische Lebenswerk auf dem Prüfstand. Wenn Zeitdruck beim Unternehmensverkauf besteht, kann dies den Inhaber teuer zu stehen kommen.

Nur wer sich beizeiten den anstehenden Fragen und Problemen stellt, wird sich in die Lage versetzen, den Verkauf eines Unternehmens zielgerichtet und mit dem notwendigen Weitblick auf die Zeit nach dem Exit vorzubereiten. In aller Regel bedarf er daher einer professionellen, externen Unterstützung durch einen M&A Berater und einen Rechtsanwalt.

In vielen Fällen wird ein zu knapp bemessener Faktor Zeit für viele der übergabewilligen Unternehmer zu einem ernsthaften Problem, da sie ihn nicht mehr für sich und die anstrebte Nachfolge ausschöpfen können. Sie haben es aus den unterschiedlichsten Gründen vernachlässigt, sich frühzeitig, zielgerichtet und mit dem notwendigen Weitblick auf den Ausstieg vorzubereiten. Beim Unternehmensverkauf sind aber genau die frühzeitigen Vorbereitungen von großer Bedeutung.

Als rechtzeitig definiert der Deutsche Industrie- und Handelstag (DIHT) eine Frist von mindestens drei Jahren vor der geplanten Übertragung.

Die Bedeutung einer fundierten Strategie für den Ablauf des Unternehmensverkaufs

Der Verkaufsprozess umfasst verschiedene Phasen von der Vorbereitung über die Vertragsunterzeichnung bis hin zu Übergabe des Unternehmens. Dazu zählen:

1. Unternehmensverkauf strategisch entwickeln
2. Verkaufsunterlagen vorbereiten
3. Unternehmenswert ermitteln
4. Potenzielle Käufer recherchieren
5. Verkaufsstrategie aufstellen
6. Verhandlungen führen und Due-Diligence-Prüfung
7. Verkauf abwickeln (Signing und Closing)
8. Unternehmen in die Organisation des Käufers integrieren

Planung einer erfolgreichen Exit-Strategie: Schlüsselaspekte für den Verkaufsprozess Ihres Unternehmens

Bereits vor Beginn des Transaktionsprozesses gilt es, eine fundierte Exit-Strategie zu entwickeln. Für den Verkäufer bedeutet dies, dass er sein Unternehmen für den Übergang Schritt für Schritt präpariert. Um das Unternehmen übernahmefähig und in den Augen der Käufer attraktiv zu machen, sollte er alle notwendigen Maßnahmen ausschöpfen, den Betrieb entsprechend der Marktkriterien gegenüber dem Wettbewerb im Markt gut zu positionieren.

Gegebenenfalls müssen dazu betriebliche Abläufe neu strukturiert und das unternehmerische Konzept verändert bzw. daran angepasst werden. Eine sorgfältige Bestandsaufnahme der wirtschaftlichen Verhältnisse und die Berücksichtigung der unterschiedlichen Interessen der verkaufswilligen Eigentümer sind die Grundlage für den weiteren M&A-Ablauf.

Share Deal oder Asset Deal?

Am Anfang der Verkaufsüberlegungen steht die strategische Entscheidung des verkaufswilligen Unternehmers, ob er sich von seinem Betrieb insgesamt oder lediglich von Teilen trennen will. Grundsätzlich stehen dem Verkäufer zwei Wege zur Verfügung: Entscheidet er sich dafür, Gesellschaftsanteile zu übertragen, so spricht man von einem “Share Deal“.

Beabsichtigt er hingegen einzelne Vermögenswerte des Unternehmens wie zum Beispiel Immobilien, Maschinen oder den Fuhrpark zu veräußern, so handelt es sich dabei um einen “Asset-Deal“.

Die Vorbereitung der Verkaufsunterlagen

Bereits in der Vorbereitungsphase sollten Unternehmer alle Dokumente und Aufzeichnungen für den Verkauf eines Unternehmens sichten und ergänzen, die für eine Bestimmung der Unternehmenswerte relevant sind.

Sämtliche für eine Unternehmenstransaktion notwendigen Dokumente sollten bereits in der Vorbereitungsphase zu den Verkaufsaktivitäten aktualisiert sowie im Rahmen eines Dokumentenmanagement-Systems hinterlegt und gesichert werden. Zu den relevanten Dokumenten für den Verkaufsprozess und zur Bestimmung des Unternehmenswertes zählen Informationen zu folgenden Bereichen:

• Geschäftszahlen wie Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen
• Betriebliche Kennzahlen
• Steuer-, handels- und gesellschaftsrechtliche Informationen
• Lieferantenverträge und Kundenlisten.
• Verträge und Urkunden
• Rechte und Rechtsverfahren

Die Unternehmensbewertung

Um sich in der Vorbereitungsphase einen vorläufigen Überblick über die wirtschaftliche Situation zu verschaffen, in der sich das Unternehmen befindet, bietet sich als Verfahren die sogenannte SWOT-Analyse an.

Die SWOT-Analyse ist ein praktikables Analysetool für eine Bestandsanalyse der Rahmenbedingungen von Unternehmen. Die Abkürzung SWOT steht wörtlich für Stärken (Strengths), Schwächen (Weakness), Chancen (Opportunities) und Risiken (Threats). Dabei handelt es sich um ein Analysetool aufseiten des Managements zur strategischen Planung und Positionierung eines Unternehmens. Dabei werden einerseits die Stärken und Schwächen eines Betriebes aufgezeigt und andererseits dessen Chancen und Risiken im Vergleich zum Wettbewerb dargestellt.

Zur Unternehmensbewertung nach betriebswirtschaftlichen Kriterien gibt es mehrere anerkannte Methoden. Der Wert eines Unternehmens lässt sich durch die Substanz, der Ertrag und der Marktwert bestimmen. Der Wert des Unternehmens ist aber nicht immer gleich der Verkaufspreis. Dementsprechend werden die Bewertungsverfahren in verschiedene Kategorien eingeteilt:

• Bewertung durch die Substanzwertmethode
• Bewertung durch die Kapitalwertmethode
• Bewertung durch die Marktwertmethode

Ergänzend zu den genannten Methoden fließen im Einzelfall zusätzliche Faktoren wie Branchenzugehörigkeit sowie regionale Besonderheiten in das Bewertungsverfahren während des Verkaufsprozesses mit ein.

Durch Anwendung der Bewertungsverfahren lässt sich der Unternehmenswert objektivierbar ermitteln und kann damit als ein wichtiger Parameter bei der Preisfindung im Verkaufsprozess und für die bevorstehenden Verhandlungsrunden dienen.

Die Suche nach potenziellen Käufern des Unternehmens

Die Akquisition geeigneter Käufer ist ein höchst zeitaufwendiges Unterfangen während eines Unternehmensverkaufs. Für einen ersten Kontakt reicht es völlig aus, Kaufinteressierten einen allgemein gehaltenen Firmenprospekt mit Informationen zum wirtschaftlichen Hintergrund und zur Geschäftstätigkeit sowie zur Firmenhistorie zu überreichen.

In einem Begleittext sollten Sie zusammenfassend und ganz allgemein angeben, was die Gründe für den Firmenverkauf sind und welchen Typus Sie dafür als geeignet betrachten. Sollte sich während der Akquisition herausstellen, dass sich mehrere Kaufinteressenten für das Unternehmen interessieren, wäre das Bieterverfahren anzuwenden.

Findet sich innerhalb des Managements Ihres Unternehmens oder dem unmittelbaren Branchenumfeld kein passender Übernahmekandidat, vermitteln Ihnen Unternehmensbörsen und deren M&A Berater über Online-Plattformen Kontakte zu potenziellen Käufern.

Transaktionserfahrene Berater bieten Ihnen den erforderlichen Support und begleiten Sie mit ihrer Expertise sowie deren Erfahrung auf dem Weg zu einer erfolgreichen Unternehmensübertragung.

Oftmals treibt den Verkäufer die Frage um, was mit seinem Betrieb nach der Übertragung passieren wird. In diesem Fall sollte er über potenzielle Übernahmekandidaten Recherchen anstellen. Dessen Beweggründe für den Erwerb des Unternehmens geben möglicherweise Aufschlüsse darüber, welches Schicksal die Firma nach dem Übergang ereilen könnte.

Führen nach erfolgreicher Käufersuche die Gespräche mit Kaufinteressenten zu ersten Einigungen in grundsätzlichen Fragen, wie Kaufpreis, Ziele, Mitarbeiter oder sonstige Faktoren, sollte gewährleistet sein, dass mit sensiblen Unternehmensdaten während des weiten Verhandlungsverlaufs diskret verfahren wird. Daher erklären beide Seiten in aller Regel ihre Absicht, die Transaktion zu einem erfolgreichen Abschluss bringen zu wollen.

Dazu unterzeichnen die Parteien zumeist eine Absichtserklärung mit dem Ziel weiterer Gespräche und der Bereitstellung verkaufsrelevanter Unterlagen und Informationen. Die Absichtserklärung wird im M&A-Vokabular als Letter of Intent (LoI) oder Memorandum of Understanding (MoU) bezeichnet. Der Inhalt eines LoI ist zwar rechtlich unverbindlich, kann aber eine vertrauensbildende Atmosphäre zwischen den Parteien als wichtige Basis für die nachfolgenden Verhandlungen fördern.

Ablauf eines Unternehmensverkaufs

Nach ihren Vorgesprächen treten Verkäufer und Interessenten in die Transaktionsphase ein. Weiteren Verhandlungen zunächst vorgeschaltet ist in diesem Stadium eine Unternehmensprüfung, die auch als Due-Diligence-Prüfung bezeichnet wird. Dabei handelt sich um eine sorgfältige Prüfung aller relevanten Unternehmensbereiche.

In der Regel wird die Due Diligence vom potenziellen Käufer veranlasst, der sich einen möglichst genauen Überblick des Unternehmensprofils aus Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken des Kaufobjekts erhofft. Als zu überprüfende Kriterien während der Due Diligence stellt der Unternehmer bei Verkäufen in einem gesicherten virtuellen Datenraum Finanz-, Wirtschafts- und Betriebsdaten bereit.

Der Käufer unterzieht den Zielunternehmen einer intensiven Prüfung, Ziel dieser Prüfung ist es Kaufrisiken zu erkennen, zu problematisieren und – falls möglich – auszuräumen. Von der Plausibilität und Aussagekraft sowie der positiven Bewertung der Prüfunterlagen hängt es entscheidend ab, ob potenzielle Käufer die begonnenen Erstkontakte weiterführen und in konkrete Verhandlungen eintreten wollen.

Dem Verkäufer eröffnet das Ergebnis der Due-Diligence-Prüfung die Chance, sein Verkaufskonzept zu überdenken und entscheidend nachzujustieren.

Beginn der Verkaufsverhandlungen:

Im Anschluss an die positiv verlaufene Due-Diligence-Prüfung beginnt zwischen den Beteiligten die Transaktionsphase mit den Verhandlungsrunden. Gegenstand dieser Gespräche sind Detailfragen zum Unternehmenskaufvertrag.

Verhandlungen sind das A und O für einen erfolgversprechenden Verkaufsprozess. Fixpunkte der Gespräche sind zum einen aus Unternehmersicht, den bestmöglichen Preis zu erzielen und zum anderen auf Käuferseite, für seine Investition einen angemessenen Gegenwert zu erhalten. Beides setzt neben einer reinen Substanzbetrachtung voraus, dass in die Verhandlungen Markt- und Branchentrends perspektivisch einbezogen werden. Hier dürfen die Preisvorstellungen nicht zu weit auseinander gehen.

Das Ergebnis der Verhandlungsphase mündet in den Inhalt des Unternehmenskaufvertrages. In der textlichen Ausgestaltung sind der weitere Transaktionsablauf und die Verhandlungsdetails geregelt.

Abschluss des Verkaufs: Signing und Closing

Verläuft die Due Diligence erfolgreich und kommen Käufer und Verkäufer in den wesentlichen Fragen zum Firmenverkauf überein, so münden die Verhandlungsergebnisse in einem von beiden Seiten unterzeichneten Kaufvertrag. Mit ihrer Unterschrift verpflichten sich beide Seiten zur Übertragung des Eigentums am Kaufobjekt. Dieser Transaktionsabschnitt wird als Signing bezeichnet. Damit ist juristisch betrachtet der schuldrechtliche bzw. verpflichtende Teil des Kaufvertrages erfüllt und das Unternehmen wird an den Käufer übertragen.

Auf das Signing folgt die Vollzugsphase. Die im Unternehmenskaufvertrag dargelegten Vereinbarungen werden nun umgesetzt, wobei auch rechtliche Rahmenbedingungen beachtet werden müssen.

Sind sämtliche Voraussetzungen für eine Unternehmensübertragung erfüllt, wird die vertraglich fixierte Übergabe der Firma an den Käufer zum festgelegten Zeitpunkt faktisch vollzogen. Bildlich gesprochen wird die Firma an den Käufer übergeben und der vereinbarte Kaufpreis dem Verkäufer ausgehändigt. Mit diesem als Closing bezeichneten Akt handelt es sich um den wirtschaftlichen Übergang des Unternehmens auf den neuen Eigentümer. Damit ist nun auch der sogenannte dingliche bzw. sachenrechtliche Teil des Kaufvertrages erfüllt. Mit der Zahlung des Kaufpreises und der Übergabe der Firma wird der Unternehmensverkauf erfolgreich abgeschlossen. Dies ist einer der letzten Schritte des Unternehmensverkaufs.

Die Integrations-Phase und Post-Losging-Maßnahmen im Unternehmen

Häufig legt der Neu-Unternehmer besonderen Wert auf eine Übergangszeit, in der der bisherige Eigentümer seine spezifischen Erfahrungen und Kenntnisse zur Verfügung stellt, damit alle Prozesse erklärt werden können. Hier kann seitens des alten Inhabers auch der neue Inhaber den Mitarbeitern vorgestellt werden. Diese Phase dient der Integration innerhalb der Käufersphäre und wird als Post Merger Integration (PMI) bezeichnet. Nachdem der Kaufvertrag vollzogen wurde, bedarf es meist zusätzlicher Maßnahmen, um das Unternehmen auf Käuferseite zu integrieren.

Das beinhaltet vertraglich vereinbarte, vom Verkäufer zu erbringende Leistungen, durch die der Betrieb in die bestehenden Organisationsstrukturen des neuen Eigentümers eingegliedert wird. Dadurch soll sichergestellt werden, dass der Unternehmensübergang möglichst zügig und reibungslos verläuft.

Solche Post-Sale-Maßnahmen betreffen beispielsweise die Integration der Betriebsabläufe, personelle Veränderungen, Übertragung von Führungsaufgaben oder Kontakte zum Lieferanten- und Kundenstamm des Alteigentümers. Auch die Bedingungen von Earn-out-Klauseln reichen meistens über den Vollzug hinaus in die Integrations-Phase hinein.

Um die Integrations-Phase optimal zu bewältigen, bedarf es mitunter eines nicht zu unterschätzenden organisatorischen Aufwandes. Mitarbeiter müssen sich an die neuen Ziele, die Unterschiede zum alten Inhaber und neue Strukturen gewöhnen. Daher werden häufig sogenannte Übergangsteams gebildet, die vom Alt- und Neueigentümer gemeinsam rekrutiert werden. Die Anzahl der Mitarbeiter kann dabei frei bestimmt werden. Es sollten jedoch Mitarbeiter mit Erfahrung und anderen wichtigen Faktoren ausgewählt werden.

Tipps für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf

Nicht immer sind ausschließlich Kardinalfehler für das Scheitern eines Firmenverkaufs ursächlich. Über den Erfolg oder Misserfolg des Unternehmensverkaufs entscheiden oftmals auch unwichtig erscheinende Faktoren. Faktoren, die Transaktionsberatern nicht unbekannt sind, weshalb man die Beratung beim Verkauf in Betracht ziehen sollte. Die Antworten zu folgenden Fragen können für den Verlauf und Ausgang einer M&A-Transaktion entscheidend sein:

• Liegt ein triftiger Verkaufsgrund vor?
• Wurde die Vorbereitungsphase sorgfältig für eine interne Betriebsanalyse genutzt?
• Kann das Unternehmen nach dem Ergebnis der Analyse als übergabefähig bezeichnet werden?
• Ist der M&A-Prozess optimal durchorganisiert?
• Sind transaktionserfahrene Berater in den Ablauf involviert?
• Entsprechen der Kaufpreis und Verkaufszeitpunkt den Erwartungen beider Parteien?
• Wurde bei der Käufersuche die erforderliche Sorgfalt eingehalten?
• Resultiert der Kaufvertrag inhaltlich auf dem Ergebnis der gemeinsam getroffenen Absprachen?
• Beruht die Unternehmensprüfung (Due Diligence) auf einer vollständigen und gesicherten Datenlage?
• Haben sich die Parteien über bestehende Haftungs- und Gewährleistungen geeinigt?
• Wurden alle Fragen zu betrieblichen Verpflichtungen gegenüber den Mitarbeitern geklärt?
• Wurden bestehende Rechts- oder Steuerprobleme angesprochen und ausgeräumt?
• Wurde von den Parteien die Vertraulichkeit der Informationen und Gesprächsinhalte gewahrt?
• Bekennt sich der Unternehmensinteressent nachhaltig zu den ausgehandelten Absprachen?