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Wurden sämtliche für die GmbH-Abwicklung erforderlichen Maßnahmen erfüllt, ist das Liquidationsverfahren abgeschlossen und die GmbH-Löschung kann durchgeführt werden. Unter dem Strich ist das der Fall, wenn das gesamte GmbH-Vermögen verteilt wurde und die Liquidatoren ihre zugewiesenen Aufgaben ordnungsgemäß erledigt haben. Damit sind die Voraussetzungen für die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister formal erfüllt.
Das Wichtigste in Kürze
- Voraussetzungen für die Löschung: Die GmbH kann erst dann aus dem Handelsregister gelöscht werden, wenn alle Abwicklungsschritte (Verteilung des Vermögens, Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen) ordnungsgemäß abgeschlossen sind und das Ende der Liquidation notariell beglaubigt beim Registergericht angemeldet wird.
- Formelle Pflichten und Aufbewahrung: Parallel zur Abmeldung des Gewerbes müssen die Liquidatoren die gesetzlichen Aufbewahrungspflichten erfüllen, indem sie alle relevanten Geschäftsunterlagen für zehn Jahre sicher verwahren lassen.
- Nachtragsliquidation bei nachträglichen Ansprüchen: Tauchen nach der Löschung noch Vermögenswerte oder weitere Verpflichtungen auf, kommt es zur Nachtragsliquidation. In diesem Fall tritt die GmbH wieder in ein erneutes Liquidationsverfahren ein, bis auch diese Punkte vollständig abgewickelt sind.
Das Erlöschen der GmbH anmelden
Nachdem die Liquidatoren die GmbH abgewickelt haben, beantragen sie die Auflösung der GmbH bei dem zuständigen Registergericht. Dazu wird zunächst das Ende der GmbH-Liquidation beim Registergericht zum Handelsregister angemeldet. Für die Anmeldung ist eine notarielle Beglaubigung notwendig. Die GmbH gilt nach dem Gesetz als voll beendet, wenn die abgeschlossene Liquidation und die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist. Rechtlich betrachtet hört die GmbH damit auf zu existieren.
Für die Anmeldung des Erlöschens der GmbH kann der nachfolgende Mustertext als Orientierungshilfe verwendet werden:
Anmeldung des Erlöschens der X GmbH nach Abschluss der Liquidation
Als Liquidatoren der X GmbH melden wir zur Eintragung in das Handelsregister an:
Die Firma der X GmbH ist nach Beendigung der Liquidation erloschen. Zum Nachweis und zur Vorlage überreichen wir jeweils die Belegexemplare des Bundesanzeigers, in denen die Auflösung der X GmbH bekannt gemacht und der Gläubigeraufruf veröffentlicht wurde. Im Einzelnen handelt es sich dabei um die Bundesanzeiger-Ausgaben vom 1. Juli, 15. Juli sowie vom 29. Juli 20… mit den Nummern A, B und C.
Bei GmbH-Löschung auch Gewerbe abmelden
Wer den selbständigen Betrieb eines stehenden Gewerbes, einer Zweigniederlassung oder einer unselbstständigen Zweigstelle aufgibt, muss dies der zuständigen Behörde anzeigen (§ 14 Abs.1 Nr.3 GewO). Örtlich zuständig ist das kommunale Gewerbeamt am Betriebssitz der GmbH. Voraussetzung für die Abmeldung des Gewerbes ist die vollständig und endgültige Aufgabe der Geschäftstätigkeit.
Damit Sie genau wissen, welche Schritte Sie beachten müssen, empfehlen wir Ihnen, sich unsere kostenfreie Checkliste zur GmbH-Auflösung herunterzuladen:
Aufbewahrung der GmbH-Geschäftsunterlagen veranlassen
Nach Beendigung der Liquidation sind Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren aufzubewahren. Die Liquidatoren haben dafür zu sorgen, dass die Geschäftsunterlagen der GmbH einem der Gesellschafter oder einem Dritten zur Verwahrung übergeben werden (§ 74 Abs.2 GmbH Gesetz). Wird kein Verwahrer bestimmt, entscheidet das Registergericht.
Nachtragsliquidation durchführen
Stellt sich nach der Löschung der GmbH heraus, dass noch ein Restvermögen vorhanden ist bzw. weitere Abwicklungsmaßnahmen durchzuführen sind, muss eine Nachtragsliquidation stattfinden. Die Gesellschaft tritt dann wieder in das Liquidationsverfahren ein. Für die Bestellung neuer Liquidatoren bedarf es eines Antrags an das Registergericht.
Sofern sich allerdings nach Löschung der Gesellschaft herausstellt, dass im Zeitpunkt der Löschung noch Gesellschaftsvermögen vorhanden war oder noch andere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, muss eine sogenannte Nachtragsliquidation durchgeführt werden. Jeder GmbH-Gesellschafter und dessen Rechtsnachfolger sowie nicht befriedigte Gläubiger können die Nachtragsliquidation beantragen. Nach Abschluss der Nachtragsliquidation wird festgestellt, dass die Vertretungsmacht der Liquidatoren für die GmbH wieder erloschen ist.
Steuererklärungen einreichen
Während der GmbH-Liquidation sind die Liquidatoren verpflichtet, alle steuerlichen Pflichten der Gesellschaft weiterhin zu erfüllen. Insbesondere müssen sie dafür Sorge tragen, dass sämtliche erforderlichen Steuererklärungen – darunter die Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärungen – korrekt und fristgerecht beim Finanzamt eingereicht werden. Sollten während des Liquidationszeitraums weitere steuerrechtlich relevante Vorgänge (z. B. Veräußerung von Betriebsvermögen, Forderungseinzüge) anfallen, müssen auch diese in den jeweiligen Erklärungen berücksichtigt werden.
Darüber hinaus ist es ratsam, frühzeitig Rückstellungen für mögliche Steuerforderungen zu bilden, damit eventuelle Nachzahlungen geleistet werden können und keine Liquiditätsengpässe entstehen. Nach Abschluss aller Abwicklungsschritte folgt schließlich die Erstellung einer Schlusssteuererklärung. Erst wenn sämtliche steuerlichen Angelegenheiten abschließend geklärt sind und das Finanzamt grünes Licht gibt, kann das Liquidationsverfahren formal beendet werden.
Weitere Details zu den steuerlichen Besonderheiten und Fallstricken während der GmbH-Liquidation finden Sie in unserem Sonderbeitrag, der aufzeigt, welche Maßnahmen Sie konkret ergreifen sollten und welche typischen Fehler dabei zu vermeiden sind.
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Dr. Rainer Ammon
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Fazit zur Auflösung der Gesellschaft
Die Auflösung einer GmbH ist ein mehrstufiger Prozess, der sorgfältig geplant und umgesetzt werden sollte. Nachdem der Gesellschafterbeschluss steht, werden die laufenden Geschäfte eingestellt. Neben der Erstellung und Veröffentlichung der notwendigen Abschlussdokumente müssen auch alle Gläubiger informiert und alle Vermögenswerte verteilt werden. Erst wenn diese Schritte erfüllt sind, kann die Löschung einer GmbH im Handelsregister beantragt werden.
Für die GmbH-Auflösung und deren Durchführung entstehen dabei unterschiedliche Kosten, die unter anderem für notarielle Beglaubigungen, Veröffentlichungen sowie eventuelle Beratung anfallen können. Eine frühzeitige Planung und Kalkulation aller Schritte sowie die Einhaltung gesetzlicher Fristen sind essenziell, um die Liquidation rechtssicher und effizient abzuschließen.
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