Firmenbeteiligungen kaufen: Was Sie unbedingt wissen sollten

Geschrieben von Dipl.-Kfm. Christian Rommel Lesedauer: 10 Min.

Investitionen in Bestandsunternehmen kennen die meisten Menschen nur als Kauf von Aktien. Doch auch wirtschaftlich gesunde kleinere Firmen, die nicht an der Börse gehandelt werden, bieten Kapitalanlegern die Möglichkeit, gute Gewinne zu erzielen, indem sie Firmenanteile kaufen kaufen.

Wie Sie Firmenbeteiligungen kaufen können

Wer eine Beteiligung an einer Firma kauft, erwirbt damit zugleich Miteigentum an dieser. Der Kauf erfolgt oft als Bareinlage und kann auf unterschiedliche Weise vorgenommen werden.

Welche Haftung, Rechte und Pflichten er dabei übernimmt, bestimmen die Rechtsform des Unternehmens und die jeweiligen Vertragsbestimmungen.

Der Kauf von Beteiligungen kann auf unterschiedliche Weise vorgenommen werden. Am weitesten verbreitet ist das Firmenanteile kaufen durch den Erwerb von Aktien. Bei dieser Form der Direktbeteiligung am börsennotierten Unternehmen erlangt der Investor über den Kauf von Aktien einen Anspruch auf seinen Gewinnanteil und noch zusätzlich ein Stimmrecht über die Ausgestaltung der Geschäftspolitik.

Eine andere Möglichkeit, Firmenanteile kaufen zu können, besteht darin, Gesellschafter einer GmbH oder Miteigentümer (Mitunternehmer) einer Personengesellschaft zu werden. In diesen Fällen der Firmenbeteiligung erwirbt der Anleger ebenfalls ein Recht auf Gewinnbeteiligung und auf Mitwirkung an Entscheidungen der Geschäftsleitung.

Bei einer KG (Kommanditgesellschaft) ist der Kauf von Firmenanteilen lediglich mit einer Beteiligung am Gewinn verbunden.

Erhöht ein Investor anlässlich einer GmbH-Gründung das Stammkapital, überlässt er seine Investition dem Unternehmen dauerhaft und ohne das Recht auf Rückzahlung. Dasselbe geschieht, wenn neue Gesellschafter zwecks Erhöhung des Eigenkapitals und somit der Unternehmensanteile der GmbH aufgenommen werden. Oft wird die Stammkapitalerhöhung mit der Verpflichtung verbunden, dass neue Investoren noch eine zusätzliche Zahlung (Agio) in die Rücklage der Gesellschaft leisten.

Firmenbeteiligungen zu kaufen ist immer mit einem gewissen Risiko verbunden. Um das Risiko so weit wie möglich zu reduzieren, führen Sie eine Due Diligence durch. Nutzen Sie dafür gerne unsere Checklisten zur Due Diligence.

Auch bei der GmbH gilt, dass der Grad der Einflussnahme auf die Unternehmenspolitik von der Quote der Beteiligung am Stammkapital abhängt. Werden GmbH Anteile verkauft und mindestens ein neuer Gesellschafter aufgenommen, muss ein neuer Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden. Dieser ist nur nach notarieller Beurkundung gültig.

Möchte der Firmeninhaber eine persönliche Mitwirkung des neuen Kapitalgebers ausschließen, bedient er sich der stillen Beteiligung. Für eine solche GmbH & Still reicht ein formloser Gesellschaftsvertrag ohne Inanspruchnahme eines Notars aus. Der stille Teilhaber leistet eine Einlage, erhält dafür aber keine Geschäftsanteile. Er tritt nach außen nicht in Erscheinung, hat durch die Unternehmensbeteiligung und sein Investment aber meist ein Recht auf Einsichtnahme und Prüfung der Jahresabschlüsse.

Durch den Kauf einer Firmenbeteiligung ist der Teilhaber am Gewinn und auch am Verlust der Firma beteiligt, je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag. Seine Einlage wird je nach Vertrag dem Eigen- oder Fremdkapital zugerechnet. Es lohnt sich, an dieser Stelle, die rechtlichen und steuerlichen Aspekte beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen im Blick zu haben.

Geht es um eine GmbH, die auf der Suche nach einem Nachfolger ist, sollten Sie als Anleger unbedingt § 16 Abs. 2 GmbHG kennen. Danach haften Sie neben dem Verkäufer gesamtschuldnerisch auch für die zum Zeitpunkt des Beteiligungskaufs noch ausstehenden Einlageverpflichtungen des Verkäufers. Im Normalfall werden diese bei der vor der Übergabe durchgeführten Firmenbewertung als Risiken erkannt.

Um als Käufer von Anteilen mit möglichen Haftungsrisiken auf der sicheren Seite zu sein, ist es ratsam, diese über eine Beteiligungsgesellschaft mit Haftungsbeschränkung zu erwerben. Schätzen die beratenden Fachanwälte das Risiko für die Käufer höher ein, sollten rechtliche Vorkehrungen zur Absicherung der Investoren getroffen werden.

Was gilt es bei Firmenbeteiligungen in Start-Ups zu beachten?

Junge Start-ups lassen sich am besten von einem Gründerzentrum und einem Fachanwalt beraten, wenn es um die Wahl der Rechtsform, Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages und andere rechtliche Grundlagen des neuen Unternehmens geht. Denn diese sind auch für die Käufer von Beteiligungen relevant.

Startups, die als Einzelunternehmen gegründet werden, lassen sich später durch die Aufnahme weiterer Kapitalgeber in GmbHs umwandeln. Ist die GmbH errichtet und sind bereits Investoren vorhanden, schließt der Gründer mit diesen einen Beteiligungsvertrag.

Außerdem verfügt die zum Verkauf stehende Firma bereits über einen festen Kunden- und Mitarbeiterstamm. Sie können den Betrieb zusammen mit anderen Anteilseignern wie gehabt weiterführen oder aber bestehende Strukturen erweitern.

Darüber hinaus steht ihnen der bisherige Eigentümer in der Anfangszeit beratend zur Seite. Ein weiterer Vorteil des Kaufs von Anteilen an Nachfolgeunternehmen ist, dass Sie sich damit das aufreibende und oft erfolglose Bemühen um einen Gründungskredit ersparen: Für ein finanziell gut gestelltes Bestandsunternehmen erhalten Sie von Ihrer Hausbank eher einen Kredit als für ein Startup, das möglicherweise die ersten Geschäftsjahre nicht übersteht.

Berechnung von Firmenwert & Beteiligung

Soll ein Unternehmen an einen geeigneten Nachfolger verkauft werden, legt man im Kaufvertrag unter anderem den Kaufpreis, die Rechte der Gesellschafter und die Haftung des Verkäufers für die Richtigkeit der Bilanzkennzahlen fest.

Damit die Geschäftsanteile später einen realistischen Wert haben, ist zuvor eine genaue Ermittlung des Firmenwerts erforderlich.

Grundlage dieser Wertermittlung sind:

• die Bilanzen der letzten drei bis fünf Jahre vor der Übergabe
• wirtschaftliche Entwicklung der Firma
• strukturelle Beschaffenheit des Unternehmens
• aktuelle Wettbewerbssituation auf dem Markt
• und das Entwicklungspotenzial des Unternehmens.

Die Berechnung des Firmenwerts zur Zeit der Übergabe an den Nachfolger wird von spezialisierten Unternehmensberatern durchgeführt. Diese wenden dabei eine Vielzahl an Bewertungsmethoden an, wie z.B. das Multiple-, Substanzwert– oder Ertragswertverfahren.

Um die prozentuale Beteiligung der Investoren zu errechnen, teilt man deren jeweilige Einlage durch die Summe aus Unternehmenswert und Einlage. Danach multipliziert man das Ergebnis mit 100.

Hier ein einfaches Rechenbeispiel, um eine Firmenbeteiligung zu kaufen:
Investieren Sie beispielsweise 250.000 Euro in einen Betrieb, dessen Wert professionell auf 1.000.000 Euro “berechnet” wurde, sind Sie mit 25 Prozent an diesem Unternehmen beteiligt.

Vom Erstgespräch bis zur Vertragsunterschrift – Grundlegendes für den Kauf

Möchten Sie Anteile an einer Firma kaufen, sollten Sie nicht nur bei Ihrer Suche nach dem passenden Anlageobjekt mit äußerster Professionalität vorgehen, sondern auch bei der Umsetzung des Vorhabens auf Know-how setzen.

Verfügen Sie selbst nicht über genügend Erfahrung im Umgang mit zu verkaufenden Firmen, suchen Sie sich am besten einen auf derartige Fälle spezialisierten Unternehmensberater. Dieser hat nicht nur das erforderliche betriebswirtschaftliche und juristische Know-how, sondern verfügt zusätzlich über entsprechende Kontakte und eine profunde Marktkenntnis. Hat er für Sie ein möglicherweise interessantes Objekt gefunden, prüft und bewertet er dieses. So haben Sie mehr Gewissheit, ob sich eine spätere Investition für Sie auszahlt.

Darüber hinaus können Sie ihn mit der Prüfung von eigenständig recherchierten Betrieben beauftragen. Gegenstand der umfassenden Analysen sind sämtliche wirtschaftlichen, rechtlichen, finanziellen und eventuell sogar technischen Aspekte der angebotenen Firma.

In der Regel wird für die Einsicht in alle Unternehmensdaten zuvor eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) unterzeichnet. Stellt der Unternehmensberater bei der Prüfung Risiken fest, legt er Ihnen diese ausführlich dar. Außerdem spricht er mögliche zukünftige Risiken an.

Wurde das betreffende Unternehmen positiv bewertet, geht es in die nächste Phase und Sie geben eine juristisch noch nicht bindende Absichtserklärung bezüglich des Kaufs und Verkaufs ab. In diesen sind Angaben zum Kaufpreis und zur Vorgehensweise bei der Übernahme enthalten.

Anschließend finden die Kaufverhandlungen statt. Hat der Käufer die Zustimmung der Gesellschafter und oftmals der Banken, unterzeichnen Verkäufer und Käufer den zuvor von Anwälten ausgearbeiteten Kaufvertrag. Der Kaufvertrag enthält in den meisten Fällen die folgenden Punkte (die Ausarbeitung ist individuell):

Die rechtliche Übertragung der Firmenanteile wird in einem Closing Memorandum schriftlich festgehalten. Gegenstand des Kaufvertrages sind die Firmenbeteiligungen, die auch als Share Deal bezeichnet werden.

(Das Pendant zum Share Deal wäre der Asset Deal, bei dem keine Beteiligung, sondern nur die Wirtschaftsgüter (Anlagevermögen) den Eigentümer wechseln.))

So finden Sie eine Firmenbeteiligung

Möchten Sie Beteiligungen kaufen, haben Sie mehrere Möglichkeiten. Welche für Sie infrage kommt, hängt davon ab, ob Sie sich an einer Neugründung, einem Bestandsunternehmen oder einer Geschäftsübernahme beteiligen möchten.

Kennen Sie eine Person, die sich mit einem eigenen Unternehmen selbstständig machen möchte, können Sie sich an diesem Startup finanziell beteiligen.

Eine beliebte Option ist auch das sogenannte Crowdinvesting. Bei diesem sind die Kapitalgeber Privatpersonen, die über spezielle Plattformen im Internet Beteiligungen in unterschiedlicher Höhe anbieten.

Diese Investoren sichern sich rechtlich ab, indem sie das Geschäftskonzept und die wirtschaftlichen Grundlagen des Jungunternehmens oder der bestehenden Firma zuvor genau überprüfen lassen. Nach abgeschlossener Investitionsphase erhält das Unternehmen die von den Investoren zugesagten Summen.

Die Kapitalgeber wiederum bekommen ihren Beteiligungsvertrag. Möchten Sie sich über ein Crowdinvesting beteiligen, verzichten Sie im Regelfall auf eine aktive Mitwirkung am finanzierten Unternehmen.

Außerdem bietet die Unternehmensnachfolge für Investoren eine attraktive Möglichkeit, Firmenanteile käuflich zu erwerben.

Pro Jahr sind hierzulande zirka 71.000 mittelständische Firmen auf der Suche nach einem geeigneten Nachfolger.

Möchten Sie sich an einem zum Verkauf stehenden Unternehmen beteiligen, stehen Ihnen dafür verschiedene Internetmarktplätze zur Verfügung. Außerdem können Sie sich bei der regionalen IHK vor Ort über Firmen informieren, die aktuell ihre Nachfolge regeln.

Eine weitere wichtige Anlaufstelle ist auch die vom Bundeswirtschaftsministerium geförderte Unternehmensbörse Nexxt-change. Sie bringt Verkäufer und geeignete Käufer zusammen. Bei den Webbörsen müssen die verkaufenden Firmen selbst inserieren und wichtige Details wie Markt (B2C, B2B), Branche, Jahresumsatz und Mitarbeiteranzahl veröffentlichen.

Was Sie beim Kauf von Firmenbeteiligungen beachten sollten

Besonders wenn Sie zum ersten Mal eine Firmenbeteiligung kaufen, gibt es zahlreiche Details, die sich schnell zu Fallstricken entwickeln können. Die folgende Checkliste hilft Ihnen, den Überblick zu behalten und bestmöglich vorbereitet in den Kaufprozess zu gehen: 

• Habe ich den wirtschaftlichen Status der Beteiligung ausreichend überprüft? (Dazu gehören u.a. die Durchsicht sämtlicher Finanzunterlagen, Kenntnisse über den Auftragsbestand und über Verbindlichkeiten, die erworben werden.)
• Stimmen die Zahlen, die mir vorgelegt worden sind? (Auch zu den Zukunftsaussichten oder Planungszahlen bzgl. Verkauf)
• Sind die Annahmen und Prognosen in den Businessplänen realistisch?
• Gibt es ein Organigramm mit Zuständigkeiten?
• Sind mir der Markt und das Wettbewerbsumfeld bekannt genug, oder brauche ich noch mehr Informationen darüber?
• Welche Risiken sind vorhanden – innerbetrieblich sowie gesamtwirtschaftlich?
• Gibt es Potenziale (z.B. Möglichkeiten der Kostenoptimierung oder der Ertragssteigerung durch Online-Marketing oder Automatisierungen)?
• Gibt es geschütztes geistiges Eigentum, wie Markenrechte, Urheberrechte, Softwarelizenzen etc.?
• Habe ich selber eine Unternehmensbewertung vorgenommen und ist die Transaktion wirtschaftlich attraktiv und nicht zu weit von den Vorstellungen des Verkäufers entfernt?

Für Ihre Analyse der Jahresabschlüsse ist wichtig zu prüfen, 

• ob das Anlagevermögen werthaltig ist oder ob es Investitionsstau gibt.
• welche Forderungen werthaltig sind und welche abgeschrieben werden müssen.
• in welchem Zustand der Fuhrpark und die Maschinen sind. 
• ob Lagerbestände vorhanden sind.
• ob eine Cashflow-Rechnung vorhanden ist.
• ob die Rechnungsabgrenzung korrekt ist.
• ob Rückstellungen vorhanden sind, und wenn ja, wofür (gibt es z.B. Pensionsrückstellungen)?

Zentrale Fragen, die Sie sich in Bezug auf Steuern und Abgaben stellen können, sind: 

• Gibt es Scheinselbständigkeiten bei Dienstleistern?
• Wurde die Umsatzsteuer korrekt abgeführt?
• Gab es vergangene Steuerprüfungen und wenn ja, gibt es die Berichte davon?
• Wurden die „nicht betriebsnotwendigen Ausgaben“ untersucht?

Für die Finanzierungsverträge ist es wichtig, Kenntnisse zu haben über mögliche Änderungen beim Gesellschafterwechsel, über Haftungen und Haftungsübernahmen sowie über Sicherheiten, die gestellt wurden. 

Persönliche Fragen an den Verkäufer und über sein Umfeld, die sich auf eine Firmenbeteiligung auswirken können, sind: 

• Wieso verkauft der Gründer/ Eigentümer bzw. warum sucht er eine Beteiligung?
• Gibt es sogenannte Red Flags, die die komplette Transaktion evtl. scheitern lassen?
• Wie steht es um den Ruf der Firma?
• Kann ich mit der Person in Zukunft zusammenarbeiten?
• Wie sieht das persönliche Umfeld des Unternehmers aus?
• Wie sind die privaten Verhältnisse, evtl. mögliche Probleme wie Scheidung?
• Wie ist die Gesundheit des Unternehmers?
• Wird sorgsam oder verschwenderisch mit dem Geld umgegangen?
• Wie stark ist das Unternehmen von dem Unternehmer abhängig?
• Gibt es eine Handschlag-Mentalität? 

Abhängig von Ihren Antworten müssen Sie ggf. die Transaktionsbedingungen anpassen. 

Erben Sie hingegen eine vom Erblasser erworbene Firmenbeteiligung, geht diese kraft Gesetzes auf Sie über, was nicht beurkundet werden muss. Wir empfehlen, sich in diesem Zuge mit der Berechnung der Erbschaftssteuer auseinanderzusetzen.

Sind Sie am Kauf von Anteilen eines zum Verkauf stehenden Unternehmens interessiert, kann es passieren, dass Sie im Gesellschaftsvertrag die Regelung vorfinden, dass nur Personen mit besonderer Fachkenntnis Anteile erwerben dürfen.

Mit dieser Klausel sichern sich beispielsweise als GmbH geführte Rechtsanwaltskanzleien vor Investoren ab, die nicht vom Fach sind.

Außerdem sollten Sie unbedingt in Erfahrung bringen, warum das wirtschaftlich florierende Unternehmen verkauft werden soll. Akzeptable Gründe sind das hohe Alter oder die schlechte Gesundheit des Inhabers oder sein Wunsch, nach Jahrzehnten harter Arbeit mehr Privatleben haben zu wollen.

Gab es jedoch Vorkommnisse, die den Ruf des Unternehmens nachhaltig schädigten, sollten Sie besser auf den Kauf verzichten. Vertrauen Sie auch beim Erwerb von Firmenbeteiligungen am besten auf das fachkundige Urteil eines Unternehmensberaters, der auf derartige Fälle spezialisiert ist.