Wie Sie ihre GmbH einfach und schnell liquidieren

Geschrieben von Philipp Degen Lesedauer: 7 Min.

Die eigene GmbH auflösen: Das fällt vielen Betroffenen nicht nur gefühlsmäßig sehr schwer. Vor allem der bürokratische Aufwand, welcher mit dem Prozess verbunden ist, kann an den Nerven zerren, da sowohl bei der Auflösung als auch bei der Liquidation einer GmbH strenge Regeln zu befolgen sind. Wie funktioniert die Liquidation einer GmbH? Wann und aus welchen Gründen kann man eine GmbH auflösen? Diese Fragen werden im folgenden Beitrag ausführlich beantwortet.

Soll es zur Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kommen, gilt es, bestimmte gesetzlich geregelte Schritte zu beachten. Normalerweise geschieht das sogenannte Ausscheiden einer GmbH aus dem Rechtsverkehr in drei Schritten:

1. GmbH auflösen
2. Liquidation GmbH
3. Löschung aus dem Handelsregister

Gründe für die Auflösung einer GmbH

Trotz zahlreicher Vorteile einer GmbH kann es zu einer Auflösung kommen. Gesetzlich festgeschriebene Gründe für die Auflösung einer GmbH sind u.a.:

• Ein Beschluss mit einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter
• Ablauf der zuvor festgelegten Dauer für das Bestehen der Gesellschaft
• Gerichtsurteil zur Liquidation der GmbH
• Insolvenzverfahren
• Ein durch Verfügung eines Registergerichts festgestellter Mangel des Gesellschaftsvertrages nach § 399 FamFG
• Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG

Sollte die GmbH aufgrund eines Insolvenzverfahrens aufgelöst werden, gelten die Regeln des Insolvenzrechts. Normalerweise beschließen die Eigentümer der GmbH eine Auflösung in eigener Verantwortung. Der Beschluss soll zudem regeln:

• Wer für die Verwahrung von Geschäftsbüchern verantwortlich ist
• Berufung von Liquidatoren
• Unter Umständen der Widerruf von Prokura

Eine Beurkundung des Auflösungsbeschlusses durch einen Notar ist nicht erforderlich. Die Gültigkeit erfolgt ab dem im Beschluss vereinbarten Zeitpunkt. Falls dieser nicht festgelegt wurde, ist der Auflösungsbeschluss unmittelbar nach der Abstimmung wirksam. Weitere Formvorschriften sind nicht nötig; so muss beispielsweise der Begriff „Auflösung“ nicht explizit als Formulierung in dem Beschluss enthalten sein. Jedoch sollte der Wille zur Auflösung unmissverständlich aus dem Beschluss hervorgehen.

Die GmbH bleibt auch nach dem Auflösungsbeschluss bis zur vollkommenen Löschung weiterhin bestehen und muss ab dem Auflösungsbeschluss neben dem Firmennamen die Abkürzungen i.L (in Liquidation) oder i.Abw (in Abwicklung) führen. Diese Vorschrift gilt es unbedingt einzuhalten, damit für Geschäftspartner und Kunden ersichtlich ist, dass sich die GmbH in der Abwicklungsphase befindet.

Leider kommt es immer wieder vor, dass die Begriffe Löschung, Liquidation und Auflösung einer GmbH munter durcheinander geworfen werden. Doch insbesondere für die Eigentümer des Unternehmens ist der Unterschied erheblich. Die Phase der Liquidation kann erst beginnen, nachdem der Eintrag im Handelsregister aktualisiert worden ist.

Zudem gilt es zu beachten, dass die GmbH während der Abwicklung weiterhin buchhaltungs- und bilanzpflichtig ist. Des Weiteren ist es ihr auch gestattet, Geschäfte zu tätigen, die ihrer Abwicklung dienlich sind. Außerdem gilt sie weiterhin als Rechtspersönlichkeit, die als Schuldner bzw. Gläubiger auftreten kann. Erst im nächsten Schritt wird die eigentliche Liquidation eingeleitet.

Prozess der Liquidation einer GmbH

Eine GmbH liquidieren bedeutet, in einem Abwicklungsprozess das Kapital des Unternehmens in liquide Mittel umzuwandeln. Darunter versteht man allgemein Bargeld oder Vermögenswerte, die einfach in Bargeld einzutauschen sind. Um diesen Prozess zu durchlaufen, sind Liquidatoren nötig, welche die Auflösung der GmbH übernehmen. Liquidatoren können folgendermaßen bestimmt werden:

• In der Regel fungiert der Geschäftsführer selbst als Liquidator
• Im Gesellschaftsvertrag wurde festgelegt, wer als Liquidator in Frage kommt
• Falls weder der Geschäftsführer noch Personen, welche durch die Gesellschaft ernannt wurden, als Liquidatoren bestimmt wurden, ist das zuständige Gericht für die Bestellung von Liquidatoren verantwortlich.

Die Liquidatoren sind dazu verpflichtet, dem Registeramt zu versichern, dass weder straf- noch gewerbe- oder berufsrechtliche Gründe existieren, die gegen ihre Tätigkeit als Liquidatoren sprechen. Bereits erteilte Prokuren der GmbH bleiben bestehen und werden im Handelsregister vermerkt.

Aufgaben der Liquidatoren:

 1. Vertretung der Gesellschaft während der Liquidation: Liquidatoren repräsentieren die GmbH in dieser Phase nach außen, was die Erreichung des eigentlichen Zieles der Liquidation ermöglichen soll. Dieses besteht darin, das Vermögen der GmbH auf die einzelnen Gesellschafter zu verteilen. Paragraph 70-73 GmbHG legt die genauen Pflichten der Liquidatoren fest. Sie müssen die aktuell noch laufenden Geschäfte der GmbH abwickeln, was unter Umständen sogar das Abschließen von Neuverträgen beinhaltet, sollten diese der Liquidation dienen.

2. Eröffnungsbilanz erstellen: Liquidatoren sind dazu verpflichtet, zu Beginn der Liquidationsphase eine Eröffnungsbilanz anzufertigen. Es ist erforderlich, dass diese Bilanz einen Bericht enthält. Darüber hinaus muss eine Jahresabschlussbilanz präsentiert werden.

3. Anmeldung der Auflösung beim Handelsregister: Die Anmeldung zur Auflösung der GmbH müssen die Liquidatoren beim Registergericht am Sitz der GmbH vornehmen. Sollte eine Änderung der Satzung vorliegen, ist es möglich, dass der Geschäftsführer gleichzeitig diese Anmeldung und den Auflösungsbeschluss vornimmt. An dieser Stelle muss ein Notar hinzugezogen werden, denn für die Anmeldung zur Auflösung ist eine notarielle Beglaubigung vonnöten. Anschließend wird der Notar die Anmeldung dem Handelsregister übermitteln.

4. Vermögenswerte der GmbH liquidieren: Alle laufenden Geschäfte werden von den Liquidatoren eingestellt. Außerdem obliegt es ihnen, darauf zu achten, dass keine neuen Verbindlichkeiten entstehen, die das Vermögen der Gesellschaft schmälern. Vermögen wird liquidiert, indem Sachwerte der GmbH veräußert werden. Sollte nach der Begleichung aller Schulden noch Vermögen bestehen, wird dieses unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Allerdings gilt es, nach § 73 GmbHG das sogenannte Sperrjahr abzuwarten, das erst nach dem Gläubigeraufruf anläuft.

5. Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger: Die wichtigste Aufgabe der Liquidatoren ist der Gläubigeraufruf. In dieser Bekanntgabe werden Gläubiger aufgefordert, sich bei der GmbH zu melden, um ausstehende Forderungen geltend zu machen. Der Gläubigeraufruf erfolgt unabhängig von der Bekanntmachung des Registergerichts. Das Sperrjahr beginnt erst mit der Bekanntgabe der Auflösung der GmbH im Bundesanzeiger. Diese Bekanntmachung ist verpflichtend. Erfolgt sie nicht, kann die GmbH nicht aus dem Handelsregister gelöscht werden.

Ist eine Auflösung auch ohne Sperrjahr möglich?

Unter Umständen ist die Liquidation und das anschließende Sperrjahr nicht erforderlich. Dazu müssen folgenden Bedingungen erfüllt sein:

• „Vermögenslosigkeit“, d.h. die GmbH verfügt weder über Vermögen noch über Verbindlichkeiten
• Überschuldung – der Insolvenzantrag wurde bereits gestellt
• Jegliche Geschäfte wurden bereits abschließend abgewickelt
• Es sind keine Gerichtsprozesse anhängig
• Weder Grundvermögen noch Grundbucheinträge sind vorhanden
• Das Vermögen der Gesellschaft wurde zur Gläubigerbefriedigung eingesetzt, so dass kein Restvermögen zur Verteilung an die Gesellschafter übrig ist und auch das Finanzamt keine Einwände gegen die Registerlöschung hat

Werden diese Bedingungen erfüllt, kann die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister umgehend erfolgen. Liquidation und Sperrjahr sind nicht mehr nötig. Diesen Prozess initiieren die Liquidatoren beim zuständigen Amtsgericht, indem sie einen Antrag auf Amtslöschung nach § 394 FamFG stellen.

Das Gericht wird die Vermögensverhältnisse der GmbH prüfen wollen und benötigt in der Regel eine Versicherung der Liquidatoren, dass die GmbH vermögenslos ist und alle Geschäfte abgewickelt wurden.

Sollte das Gericht keine weiteren Zweifel an der „Richtigkeit und Vollständigkeit” der Belege hegen, kann hiermit die Löschung aus dem Handelsregister schnell und einfach erfolgen.

GmbH auflösen – die Kosten

Die oben beschriebene Methode ist besonders beliebt, weil auf diese Weise die Kosten für eine Fortführung der GmbH im Sperrjahr gespart werden können. Diese Kosten können enorm zu Buche schlagen, da Personal für die Buchführung benötigt wird und trotz der Auflösung bis zur endgültigen Löschung auch weiterhin Zahlungen für Miete und Nebenkosten anfallen.

Allerdings gilt es zu beachten, dass im Falle einer Ablehnung des Amtsgerichts eine sogenannte Nachtragsliquidation drohen kann, durch die zusätzliche Kosten entstehen können. Eine Alternative stellt auch die Löschung der GmbH von Amts wegen dar. In diesem Fall wird die Löschung vom Finanzamt, Registeramt oder der zuständigen berufsständischen Kammer beantragt. Wird die aufgelöste GmbH mit einem anderen Unternehmen verschmolzen, erübrigt sich die Liquidation ebenfalls.

Mittlerweile bieten viele Anwälte Komplettpakete zum Festpreis für die Unternehmensauflösung an. Zwar fallen diese unterschiedlich aus. Doch während das herkömmliche GmbH Auflösen Kosten von bis zu 3000 Euro verursachen kann, fallen die Kosten bei einer Amtslöschung der GmbH deutlich niedriger aus.

GmbH aus dem Handelsregister löschen

Nach Ablauf des Sperrjahres und der Aufteilung des Vermögens an die Gesellschafter ist die Phase der Liquidation der Gesellschaft beendet. Anschließend ist es möglich, beim Handelsregister den Abschluss der Liquidation anzumelden. Folglich kann die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht werden. Bei der Beantragung zur Löschung der GmbH muss die Bekanntgabe des Auflösungsbeschlusses inklusive Gläubigeraufruf vorgelegt werden.

Nach der Anmeldung zur Löschung der GmbH aus dem Handelsregister prüft nun das Registergericht, ob bei der Liquidation alles ordnungsgemäß abgelaufen ist, die einzelnen Schritte rechtmäßig waren und die Abwicklung somit als abgeschlossen bewertet werden kann. Falls für die Löschung noch Belege fehlen, müssen diese erst vorgelegt werden, um die Eintragung wirklich löschen zu können.

Ist die Löschung der GmbH endlich eingetragen, ist die Liquidation der GmbH abgeschlossen. Jedoch müssen Bücher und Schriftverkehr der GmbH für weitere zehn Jahre aufbewahrt werden.

Nachtragsliquidation

Es kommt vor, dass trotz einer Prüfung durch das Registergericht eine GmbH gelöscht wird, welche noch über Vermögenswerte verfügte. Sollte sich herausstellen, dass weitere Abwicklungsmaßnahmen notwendig sind, kann ein Antrag auf Nachtragsliquidation erfolgen. Der Antrag für solch eine Nachtragsliquidation wird vor dem zuständigen Registergericht durch etwaige Gläubiger, die Gesellschafter selbst oder deren Nachkommen gestellt.

Das Registergericht beruft im Folgenden die Nachtragsliquidatoren, welche damit beauftragt werden, die noch erforderlichen Abwicklungsmaßnahmen auszuführen. Die Bezahlung der Nachtragsliquidatoren kann aus dem Gesellschaftsvermögen erfolgen. Sollte dieses nicht ausreichen, muss der jeweilige Antragsteller die anfallenden Kosten übernehmen.