Eine Holding gründen – Holding mit bestehender GmbH gründen

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 9 Min.

Es gibt viele Unternehmen, die eine Holding gründen wollen. In einer dynamisch vernetzten Geschäftswelt, in der strategische Flexibilität und finanzielle Stabilität immer mehr an Bedeutung gewinnen, stellt die Gründung einer Holdingstruktur eine attraktive Option für Unternehmer und Investoren dar.

Der folgende Artikel bietet einen umfassenden Einblick in das Konzept der Holding, erläutert ihre Funktionen, Strukturtypen und den spezifischen Prozess ihrer Gründung, insbesondere in Verbindung mit einer bestehenden GmbH. Dabei wird aufgezeigt, welche organisatorischen, finanziellen und strategischen Vorteile eine solche Unternehmenskonstruktion bieten kann, aber auch, welche Herausforderungen und rechtlichen Aspekte zu berücksichtigen sind.

Ob es um die effiziente Steuerung von Tochtergesellschaften, die Optimierung von Kapitalflüssen oder die Minimierung wirtschaftlicher Risiken geht, eine Holding kann als Instrument dienen, um die Unternehmensziele in einem konzernähnlichen Rahmen effektiv zu verfolgen. Dieser Leitfaden zielt darauf ab, eine klare Vorstellung davon zu vermitteln, wie man eine Holding mit einer bestehenden GmbH gründet und welche Schritte dabei zu beachten sind.

Was ist eine Holding?

Eine Holding, auch als Holdinggesellschaft bekannt, definiert sich als ein spezialisiertes Unternehmen, das primär darauf ausgerichtet ist, Beteiligungen an einem oder mehreren anderen Unternehmen zu erwerben und zu halten. Die Hauptfunktion einer solchen Gesellschaft besteht darin, als übergeordnetes Mutterunternehmen zu fungieren, welches die Anteile – oft in Form von Aktien oder Geschäftsanteilen – an Tochtergesellschaften hält. Diese Tochterunternehmen führen die eigentlichen operativen Geschäftsaktivitäten durch und agieren in ihren jeweiligen Märkten, während die Holdinggesellschaft vorrangig Steuerungs- und Überwachungsaufgaben übernimmt.

Im Gegensatz zu anderen Unternehmensformen, wie etwa der GmbH oder AG, ist die Holding selbst keine eigenständige Rechtsform. Vielmehr handelt es sich um eine organisatorische Struktur, die in verschiedenen Rechtsformen auftreten kann, wie beispielsweise einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Ihre Rolle ist es, eine strategische Einheit zu bilden, die die Kontrolle und das Management der Beteiligungen an Tochterunternehmen übernimmt, ohne dabei notwendigerweise direkt in das Tagesgeschäft einzugreifen.

Die Struktur einer Holding ermöglicht eine klare Trennung zwischen der strategischen Führung und den operativen Geschäftseinheiten. Dies bietet nicht nur organisatorische Vorteile, sondern kann auch steuerliche und finanzielle Vorteile mit sich bringen. Durch die Bündelung von Beteiligungen in einer zentralen Einheit kann eine Holding Synergien nutzen und gleichzeitig Risiken minimieren, indem sie die Haftung innerhalb der Unternehmensgruppe aufteilt. Zudem ermöglicht die Holdingstruktur eine effiziente Allokation von Ressourcen und Kapital innerhalb des Konzerns und unterstützt somit eine strategische Ausrichtung, die auf langfristiges Wachstum und Stabilität abzielt.

Welche Aufgaben hat die Holding?

Die maßgebliche Funktion einer Holdinggesellschaft besteht generell darin, Anteile an anderen Gesellschaften zu halten. Daher das Wort „Holding“, das vom englischen Verb „to hold“abgeleitet wird und übersetzt in diesem speziellen Kontext soviel wie „haltend“ bedeutet.

Genau genommen handelt es sich bei der Holding um einen strukturellen Begriff. Denn es handelt sich dabei um eine Option, die Organisation und Führung von Konzernstrukturen durch gezielte Beteiligungen an untergeordneten Gesellschaften zu gestalten. 

Wie ist die Holding Struktur aufgebaut?

Eine Holding besteht aus mindestens zwei unterschiedlichen Gesellschaften: einerseits aus einem übergeordneten Unternehmen, der sogenannten Muttergesellschaft. Und andererseits aus mindestens einem, oftmals auch mehreren untergeordneten Unternehmen, der Tochtergesellschaft. Das Mutterunternehmen muss sich mit mindestens zehn Prozent an dem oder jeweils den Tochterunternehmen beteiligen. Für die Zahl der Tochtergesellschaften gibt es keine Begrenzung. Das Mutterunternehmen kann in der Rechtsform einer Kapital- oder Personengesellschaft organisiert sein.

Sowohl bei der Mutter- als auch bei der Tochtergesellschaft handelt es sich um jeweils eigenständig agierende Unternehmen. Die Funktion der Holding übernimmt die Muttergesellschaft. Die eigentliche „aktive“ Geschäftstätigkeit liegt hingegen bei den Tochtergesellschaften, während bei der Muttergesellschaft zentrale Aufgaben übergreifend gebündelt werden. Die Tochtergesellschaften behalten dabei gegenüber der Muttergesellschaft entsprechend ihrer Rechtsform formal ihre rechtliche und organisatorische Unabhängigkeit. Rein wirtschaftlich betrachtet geben sie jedoch ihre organisatorische, strukturelle und unternehmenspolitische Selbstständigkeit in weiten Bereichen zugunsten der Holdinggesellschaft auf. 

An der Spitze von Holdingstrukturen steht immer die Mutter- oder Dachholding. Zwischen Dachholding und Tochtergesellschaften wird häufig aus organisatorischen Gründen eine Zwischenholding etabliert. In diesem Fall ist die Zwischenholding zwar herrschendes Unternehmen über eigene Tochterunternehmen, wird aber auch selbst vom Mutterunternehmen bzw. der Dachholding beherrscht. 

Welche Holdingarten gibt es?

Nach welchen Kriterien eine Holding strukturiert ist, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Strukturell werden in der Praxis insbesondere folgende Kompetenzen durch das Mutterunternehmen übernommen:

1. Operativ: Die Muttergesellschaft leitet das operative Geschäft, indem sie geschäftsführende Tätigkeiten innerhalb der Tochtergesellschaft übernimmt und deren Außenauftritt steuert. 
2. Management: Die Muttergesellschaft berät das Management des Tochterunternehmens und gibt strategische Planungsziele vor. 
3. Strategisch: Das Mutterunternehmen trifft die erforderlichen Maßnahmen für einen geschlossenen Außenauftritt der gesamten Unternehmensgruppe.
4. Finanziell: Die Muttergesellschaft steuert und optimiert die Finanzflüsse innerhalb der Holding.
5. Organisatorisch: Dient der Neu- oder Ausgliederung von Geschäftsbereichen innerhalb der Gesamtholding. 

Außerdem finden für eine Holding folgende Begriffe Verwendung:

• Stammhauskonzern: Wird begrifflich der operativen Holding zugeordnet. Hier verantwortet die Muttergesellschaft als „Stammhaus“ alle wesentlichen Aktivitäten, die für unternehmerischen Prozesse zum Leistungsangebot durch die untergeordneten Unternehmen notwendig sind. Das bedeutet eine weit gefächerte Abhängigkeit der Tochtergesellschaften von der Muttergesellschaft im Hinblick auf eine strukturelle, strategische und personelle Ausrichtung.
• Führungsholding: Die Führungsholding hält nicht ausschließlich die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften, sondern nimmt auch Führungsaufgaben wahr. Sie entscheidet beispielsweise über strategische Geschäftsfelder, die Besetzung von Führungspositionen oder die internen Kapitalflüsse.
• Mischholding: Obergesellschaft, die weitgehend einer Führungsholding (s.o.) gleicht, daneben aber auch noch operative Tätigkeiten einbringen kann.
• Vermögensholding: Aufgaben beschränken sich in aller Regel ausschließlich auf vermögensverwaltende Tätigkeiten. 

Holding gründen – Wie wird am besten vorgegangen?

Zuerst gilt es festzulegen, aus welche Unternehmen die Holding bestehen wird und welchen Part dabei die Mutter- und die Tochtergesellschaft(en) übernehmen soll. Auf jeden Fall bietet es sich aus praktischen Erwägungen an, zunächst die Muttergesellschaft zu gründen. Ist bereits ein passendes Unternehmen vorhanden, dass die Aufgaben der Holding übernehmen kann, ist bereits ein wichtiger kosten- und zeitsparender Schritt gemacht. In diesem Fall entsteht die Holding aus dem bestehenden und mindestens einem gegebenenfalls neu zu gründenden Unternehmen. 

Um den Gründungsvertrag zu einer Holding in trockene Tücher zu bringen, ist der Gang zum Notar erforderlich. Das Mutterunternehmen wird vertraglich als Gesellschafter der Tochter fixiert, indem Anteile des Tochterunternehmens auf die Dachgesellschaft übertragen werden.

Wie die Gründung einer Holding zeitlich abläuft und wie viel sie letztendlich kostet, hängt nicht zuletzt davon ab, ob die Unternehmen, die sich unter dem Dach der Holding vereinen sollen, bereits existieren. Bei den Gründungskosten schlagen besonders das für Kapitalgesellschaften wie der AG und GmbH zwingend erforderliche Mindest-Stammkapital zu Buche. Bei der AG beträgt das Grundkapital 50.000 Euro, bei der GmbH 25.000 Euro. Hinzukommen die Kosten für die Anmeldung zum Gewerbe- und Handelsregister sowie für die Notartätigkeit. Hierfür sind insgesamt rund 1.000 Euro zu veranschlagen.

Die Gründung einer Management Holding – Schritt für Schritt

Das Holding Gründen bietet zahlreiche Vorteile, von der Optimierung der Steuerlast über die Konsolidierung von Vermögenswerten bis hin zur effizienten Verwaltung und Kontrolle mehrerer Unternehmenseinheiten. Hier ist ein detaillierter Schritt-für-Schritt-Leitfaden, der die wesentlichen Phasen der Gründung einer Holdingstruktur beleuchtet:

Eine Holding zu gründen erfordert detaillierte Kenntnisse in den Bereichen Unternehmensrecht, Steuerrecht und Finanzen. Es empfiehlt sich daher, frühzeitig Experten wie Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte zu konsultieren, um eine solide Basis für die neue Unternehmensstruktur zu schaffen.

Was spricht für und was gegen die Gründung einer Holding?

Bei der Organisation einer Holding profitieren Unternehmer insbesondere von Steuervorteilen und einem reduzierten wirtschaftlichen Risiko. Zudem lässt sich eine Holding mit flexiblen Strukturen aufbauen.

Denn Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaft an das Mutterunternehmen sowie Veräußerungserlöse aus Anteilsverkäufen an Tochtergesellschaften sind zu 95 Prozent steuerfrei. Weitere Steuervorteile können sich daraus ergeben, dass die Holding ihren Sitz in ein Niedrigsteuerland verlegt.

Aufgrund der rechtlichen Selbstständigkeit von Mutter- und Tochterunternehmen ist die Dachgesellschaft bei risikoreichen Geschäftsmodellen und Insolvenzen ihrer „Tochterunternehmen“ geschützt.

Die flexiblen Strukturen der Holding erleichtern die Ein- und Ausgliederung einzelner Geschäftsbereiche sowie eine variable strategische Anpassung an die jeweiligen Marktverhältnisse. Auch bei einer Übernahme von Unternehmen, der Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen bietet eine Holding zahlreiche Vorteile.

Gegen eine Holding spricht vor allem durch das Vorhandensein mindestens von zwei rechtlich selbstständigen Geschäftseinheiten der vergleichsweise hohe organisatorische und personelle Aufwand.

Wann ist die Gründung einer Holding sinnvoll?

Das Gründen einer Holding GmbH ist besonders dann sinnvoll, wenn ein Unternehmensverbund strategisch und finanziell effizient verwaltet werden soll. Dies ist häufig der Fall, wenn ein Unternehmen expandiert und mehrere Tochtergesellschaften unter einem Dach koordinieren möchte. Eine Holdingstruktur bietet die Möglichkeit, diese Tochtergesellschaften effektiver zu steuern, während gleichzeitig die rechtliche Selbstständigkeit jeder einzelnen Gesellschaft gewahrt bleibt. Dies minimiert das Risiko für die Muttergesellschaft, da finsanzielle Verluste oder rechtliche Herausforderungen einer Tochtergesellschaft nicht unmittelbar die gesamte Unternehmensgruppe betreffen.

Darüber hinaus kann das Holding Gründen aus steuerlichen Gründen attraktiv sein. Durch die zentrale Verwaltung von Beteiligungen und die Optimierung von Steuerlasten innerhalb der Holdingstruktur lassen sich erhebliche Steuervorteile realisieren, insbesondere wenn es um die Verrechnung von Verlusten oder die Ausschüttung von Gewinnen geht. Holdings können daher helfen, die Steuereffizienz auf Konzernebene zu maximieren.

Zudem erleichtert eine Holding Gesellschaft die Reorganisation und das Wachstum der Unternehmensgruppe. Sie ermöglicht es, neue Geschäftsbereiche und Akquisitionen flexibel zu integrieren und bietet eine Plattform für die Veräußerung von Unternehmensanteilen oder ganzen Geschäftsbereichen, ohne die Struktur der Hauptgesellschaft zu beeinträchtigen.

Letztendlich ist eine Holding eine überlegenswerte Struktur, wenn es darum geht, Unternehmensgruppen übersichtlich zu organisieren, Führungs- und Kontrollfunktionen zu zentralisieren und dabei finanzielle sowie rechtliche Vorteile zu nutzen.