Die Pflichten eines Geschäftsführers in einer GmbH

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 5 Min.

Geschäftsführer einer GmbH leben gefährlich. Denn sie üben einen Beruf mit erheblichem Risikopotenzial aus. Läuft es mal nicht optimal im Unternehmen, geraten sie als Verantwortliche schnell in den Fokus der Gesellschafter und wenn es ganz schlecht für sie läuft, gar in die Mühlen der Justiz.
Doch wann haftet der Geschäftsführer? GmbH-Geschäftsführer haften grundsätzlich unbeschränkt, wenn ihnen pflichtwidriges Fehlverhalten vorgeworfen werden kann. Wann dies jeweils der Fall ist, hängt von zahlreichen Einzelfaktoren ab. So haften die GmbH-Geschäftsführer unter Umständen bereits dann, wenn ihre Pflichtverletzung auf leichter Fahrlässigkeit beruht. Im schlimmsten Fall drohen ihnen im Rahmen des GmbH-Gesetzes sogar strafrechtliche Konsequenzen.

Aufgaben und Tätigkeit des GmbH-Geschäftsführers

Als eines der Organe einer GmbH ist es Aufgabe des Geschäftsführers, die Geschäfte der Gesellschaft ordentlich und gewissenhaft zu führen. Insbesondere ist er gesetzlich verpflichtet, bei seiner Tätigkeit für die GmbH die “Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“ anzuwenden (§ 43 GmbHG, § 347 HGB) und die Haftung gegenüber der GmbH ernst zu nehmen.

Zu den grundlegenden Aufgaben eines bestellten Geschäftsführers gehören insbesondere, die

• Gesellschaft nach außen zu vertreten,
• gesetzlichen Bestimmungen für eine ordnungsgemäße Buchführung und den Jahresabschluss zu beachten,
• betrieblichen Steuern fristgerecht zu erklären und an den Fiskus abzuführen,
• die Sozialabgaben der Arbeitnehmer vollständig zum jeweiligen Stichtag zu leisten,
• die Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden,
• das Stammkapital der GmbH zu erhalten,
• die Geschäftsordnung, das Gesellschaftsrecht und die Gesetze einzuhalten.

Durch Eintragung ins Handelsregister wirkt die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers auch nach außen. Damit können Externe darauf vertrauen, dass der GmbH-Geschäftsführer rechtlich legitimiert ist, die Gesellschaft in ihren Angelegenheiten öffentlich zu vertreten.

Welche Rechte und Pflichten hat der Geschäftsführer einer GmbH?

Gegenüber der Gesellschaft trifft den GmbH-Geschäftsführer

• eine grundsätzliche Treuepflicht. Sie verbietet dem GmbH-Geschäftsführer seine Stellung, als Geschäftsführer aus eigennützigen Gründen zum Nachteil der Gesellschaft auszunutzen.
• die Pflicht, die Interessen der Gesellschaft zu vertreten, § 43 Abs. 1 GmbH-Gesetz.

Weitere Pflichten sind im Einzelnen beispielsweise

• Gesellschafterversammlung einberufen, sofern die Voraussetzungen dafür gegeben sind,
• Buchführungsregeln überwachen,
• Lohnsteuer- und Umsatzsteuervoranmeldungen fristgerecht abgeben,
• Sozialabgaben abführen,
• Erhalt des Stammkapitals sichern,
• Insolvenzverfahren bei Zahlungsunfähigkeit beantragen,
• Wettbewerbsverstöße vermeiden,
• Gesetzliche Vorschriften z.B. mittels Compliance-Management-System (CMS) einhalten.

Wann und wofür haftet der GmbH-Geschäftsführer?

Als Vertreter der GmbH gelten für den Geschäftsführer das GmbH-Gesetz und die dort aufgeführten Haftungsregeln. Über allem steht ein gesetzlich verankerter Grundsatz (§ 43 Abs.1 GmbHG, § 347 HGB).

Danach muss der GmbH-Geschäftsführer in allen Angelegenheiten der Gesellschaft die “Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden”. Als Maßstab dafür gilt, wie jemand in einer verantwortlichen leitenden Position z.B. wie ein Verwalter fremden Vermögens handeln würde.

Geschäftsführer, die vorsätzlich oder fahrlässig „ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden“ (§ 43 Abs.2 GmbHG).

Solidarische Haftung bedeutet, dass bei mehreren GmbH-Geschäftsführern grundsätzlich jeder für jeden verantwortlich ist. Es gilt gewissermaßen die Devise: Einer für Alle – Alle für Einen! Ein anderer Haftungsmaßstab gilt nur, wenn eine schriftliche Ressortverteilung für die jeweiligen GmbH-Geschäftsführer existiert.

Haftungsrisiken des GmbH-Geschäftsführers

Gewissermaßen als Wegweiser durch den Haftungsdschungel dienen dem Geschäftsführer das GmbH-Gesetz und die darin enthaltenen Haftungsbestimmungen. Der GmbH-Geschäftsführer haftet gegenüber der GmbH, den Gesellschaftern sowie Dritten.

Verletzt er seine Sorgfaltspflichten, ist er der GmbH, den Gesellschaftern oder Dritten wie etwa den Gläubigern zum Ersatz des entstandenen Schadens verpflichtet.

Haftungsfälle gegenüber der GmbH

Die GmbH kann Ansprüche geltend machen, wenn der Geschäftsführer beispielsweise

• unangemessene geschäftliche Risiken eingeht,
• komplexe Entscheidungen ohne fachkundige Beratung trifft oder seine
• Führungsaufgaben vernachlässigt.

Dazu reicht es bereits aus, wenn die GmbH-Gesellschafter den bloßen Verdacht äußern, der GmbH-Geschäftsführer habe bei der Ausübung seiner Tätigkeit eine Pflichtverletzung begangen. Dann muss der GmbH-Geschäftsführer aktiv werden.

Er kann sich allerdings nur dann gegen die Vorwürfe der Gesellschafter erfolgreich zur Wehr setzen, wenn ihm der Nachweis gelingt, dass er pflichtgemäß im Rahmen seiner Befugnisse gehandelt hat.

Haftungsfälle gegenüber den Gesellschaftern der GmbH

Die Gesellschafter einer GmbH können Schadenersatz geltend machen, wenn der Geschäftsführer zum Beispiel

• die Gesellschafterversammlung in für das Unternehmen existenziell wichtigen Angelegenheiten nicht einberuft oder
• durch ein übereiltes Insolvenzverfahren ohne zwingende Voraussetzungen etwa die Bonität des Unternehmens herabsetzt.

Haftungsfälle gegenüber Dritten 

Tritt der Geschäftsführer gegenüber anderen konkret in Geschäftskontakt, haftet er, wenn sein Handeln die „Rücksichtnahme auf die Rechte, Rechtsgüter und Interessen des anderen Teils vermissen lässt (§ 241 Abs.2 BGB).

Was bedeutet haftungsfreier Ermessensspielraum?

Nicht jede riskante und schadensverursachende Entscheidung löst automatisch die Haftung des verantwortlichen GmbH-Geschäftsführers aus. Im Rahmen einer sogenannten Business Judgement Rule steht dem Geschäftsführer bei seinen unternehmerischen Entscheidungen ein haftungsfreier Ermessensspielraum zu.

Danach liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn der Geschäftsführer „bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln“ (§ 93 Abs.1 AktG).

Das bedeutet im Klartext: Führt eine Entscheidung des GmbH-Geschäftsführers zu einem wirtschaftlichen Nachteil der Gesellschaft, so verantwortet er einen daraus resultierenden Schaden nicht, wenn er sein Ermessen fehlerfrei ausgeübt hat.

Goldene Regeln: Analysieren, organisieren, informieren, dokumentieren

Um als Geschäftsführer einer GmbH erfolgreich und rechtssicher zu agieren, ist es essentiell, sich an bewährte Verfahrensweisen zu halten. Die folgenden goldenen Regeln bieten dabei eine Richtschnur, um das Unternehmensschiff sicher durch die komplexen Gewässer der unternehmerischen Verantwortung zu navigieren:

• Entscheidungen sorgfältig vorbereiten, abwägen und mit fachkundiger Expertise unterlegen.
• Eigene Aktivitäten ausführlich dokumentieren.
• Zustimmung der Gesellschafterversammlung vor risikobehafteten Entscheidungen einholen.
• Transparente und kontrollierbare Organisationsstrukturen schaffen.
• Ein funktionierendes Risikomanagementsystem in die betrieblichen Abläufe implementieren.
• Haftungsverzicht oder -beschränkung im Anstellungsvertrag vereinbaren.
• Auf Entlastung seiner Geschäftsführung durch die Gesellschafter achten.
• D&O-Versicherung* gegen Vermögensschäden sowie eine Strafrechtsschutzversicherung abschließen.

Pflichten GmbH Geschäftsführer – das Fazit

Im komplexen Geflecht von Rechten und Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers stehen das GmbH-Gesetz und der Gesellschaftsvertrag im Zentrum, welche die Handlungen des Geschäftsführers maßgeblich bestimmen.

Die Haftung des Geschäftsführers ist dabei ein zentrales Element, das besagt, dass der Geschäftsführer unbeschränkt haftet, sofern ihm ein pflichtwidriges Verhalten nachgewiesen werden kann. Es wird von ihm erwartet, dass er im Interesse der Gesellschaft handelt und dabei insbesondere die Erhaltung des Stammkapitals gewährleistet.

Verletzt er seine Pflichten, kann dies zu einer persönlichen Haftung führen, wobei das GmbH-Gesetz klare Regeln für die Haftung des Geschäftsführers vorsieht. Durch eine sorgfältige Amtsausübung und Beachtung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Richtlinien kann der Geschäftsführer jedoch das Risiko einer Haftung minimieren.