Steuern bei Unternehmensverkauf: Planung, Auswirkungen und Steuerfreiheit

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl

Steuern bei Unternehmensverkauf können eine Herausforderung sein, wenn man sich nicht mit dem Thema auseinandersetzt. Die Veräußerung des eigenen Betriebes markiert für viele Unternehmer das Ende ihrer beruflichen Tätigkeit. Doch wer glaubt, er könne sich durch den Verkauf finanziell abgesichert in den Ruhestand begeben, sieht sich schnell eines Besseren belehrt. Denn das Finanzamt ist in jedem Fall mit von der Partie.

Der Grund: Veräußerungsgewinne werden fiskalisch den gewerblichen Einkünften zugerechnet und sind daher einkommensteuerpflichtig. Davon erfasst werden sowohl Gewinne aus dem Verkauf von Unternehmen als auch von Gesellschaftsanteilen (§ 16 EStG). 

Steuern bei der Unternehmensnachfolge

Danach zählen zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb unter anderem Gewinne, die erzielt werden bei der Veräußerung 

• des ganzen Gewerbebetriebs oder eines Teilbetriebes (§ 16 Abs.1 Nr.1 EStG)
• des gesamten Anteils eines Gesellschafters, der als Unternehmer bzw. Mitunternehmer des Betriebs anzusehen ist (§ 16 Abs.1 Nr.2 EStG).

Wichtig bei der Steuern bei Unternehmensverkauf ist dabei, dass es sich um die Veräußerung eines ganzen Gewerbebetriebes handelt (§ 16 Abs.1 Nr. 1 EStG). Dazu zählt auch der Verkauf eines eigenständig organisierten Teilbetriebs einer Kapitalgesellschaft.

Eine Betriebsveräußerung im Ganzen liegt vor, wenn das wirtschaftliche Eigentum an allen wesentlichen Betriebsgrundlagen auf den Käufer übergeht und ihm dadurch ermöglicht wird, den Betrieb fortzuführen. Nicht erforderlich ist, dass der Betrieb vom Erwerber tatsächlich fortgeführt wird. Vielmehr reicht die abstrakte Möglichkeit, dass er es könnte. 

Die wesentlichen Betriebsgrundlagen umfassen alle Wirtschaftsgüter, die erforderlich sind, um den Betriebszweck zu erreichen und die für die Betriebsführung besonders wichtig sind. Das betrifft primär alle Gegenstände des Anlagevermögens, nicht hingegen des Umlaufvermögens.

Verschiedene Rechtsformen beim Unternehmensverkauf in Bezug auf die Steuer

Beim Verkauf eines Unternehmens spielt die Rechtsform eine entscheidende Rolle für die steuerlichen Konsequenzen. Jede Unternehmensform unterliegt unterschiedlichen Besteuerungsregeln, die bei der Planung eines Verkaufs berücksichtigt werden müssen. Von der Ermittlung des Veräußerungsgewinns bis hin zur Anwendung spezieller Steuervergünstigungen gibt es zahlreiche Aspekte, die den finanziellen Ausgang des Verkaufs beeinflussen.

Im Folgenden werden die wichtigsten Rechtsformen und deren steuerliche Behandlung beim Unternehmensverkauf detailliert betrachtet. Ein Steuerberater kann dabei eine zentrale Rolle spielen, um die Steuerlast zu minimieren und den Verkaufsprozess optimal zu gestalten.

Steuern beim Einzelunternehmen

Beim Verkauf eines Einzelunternehmens wird der erzielte Veräußerungsgewinn als Teil der Einkünfte aus Gewerbebetrieb besteuert. Dieser Gewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis und dem Buchwert des Betriebsvermögens. Da der Einzelunternehmer persönlich haftet, wird der Veräußerungsgewinn direkt in die Einkommensteuer des Unternehmers einbezogen.

Hier greifen jedoch steuerliche Privilegien wie die Fünftelregelung oder der ermäßigte Steuersatz, sofern der Unternehmer bestimmte Voraussetzungen erfüllt, wie zum Beispiel das Erreichen des 55. Lebensjahres. Ein erfahrener Steuerberater kann dabei helfen, die optimale steuerliche Gestaltung zu finden, um die Steuerlast zu minimieren.

Steuern bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Bei der Veräußerung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), welche eine Personengesellschaft ist, ist zu beachten, dass die Besteuerung ebenfalls auf Ebene der einzelnen Gesellschafter erfolgt. Die Gesellschafter einer GbR haften persönlich und gesamtschuldnerisch, was auch für die steuerlichen Verpflichtungen gilt. Jeder Gesellschafter muss seinen Anteil am Veräußerungsgewinn entsprechend seines Anteils an der Gesellschaft versteuern.

Auch hier ist der Gewinn einkommensteuerpflichtig, und es können steuerliche Erleichterungen wie der ermäßigte Steuersatz oder die Fünftelregelung in Anspruch genommen werden. Ein Steuerberater kann eine wichtige Rolle bei der Bewertung des Unternehmenswertes und der steuerlichen Planung spielen, um die steuerlichen Konsequenzen optimal zu gestalten.

Steuern bei der Offene Handelsgesellschaft (OHG) und Kommanditgesellschaft (KG)

Beim Verkauf einer OHG oder KG sind die steuerlichen Regelungen ähnlich wie bei einer GbR. Die Gesellschafter einer OHG haften unbegrenzt, während bei einer KG nur der Komplementär unbeschränkt haftet, der Kommanditist jedoch nur bis zur Höhe seiner Einlage. Der Veräußerungsgewinn wird auch hier den Gesellschaftern zugerechnet und ist einkommensteuerpflichtig.

Die Fünftelregelung oder der ermäßigte Steuersatz können unter bestimmten Voraussetzungen zur Anwendung kommen. Es ist ratsam, im Vorfeld den Unternehmenswert von einem Experten schätzen zu lassen, um den genauen Veräußerungsgewinn zu ermitteln und die steuerlichen Folgen zu planen.

Steuern bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Beim Verkauf einer GmbH gibt es besondere steuerliche Aspekte zu beachten. Der Verkauf des Unternehmens kann entweder durch die Veräußerung der Anteile (Share Deal) oder durch den Verkauf des gesamten Unternehmens (Asset Deal) erfolgen. Bei einem Share Deal erfolgt die Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter, wobei die Gewinne aus der Veräußerung der Anteile einkommensteuerpflichtig sind.

Bei einem Asset Deal wird der Veräußerungsgewinn auf Ebene der GmbH besteuert, was zu einer Körperschaftsteuerpflicht führt. Danach erfolgt eine Ausschüttung der Gewinne an die Gesellschafter, die dann erneut der Einkommensteuer unterliegen. Das sogenannte Teileinkünfteverfahren kann dazu führen, dass 40 % des Gewinns steuerfrei bleiben. Hier ist die Beratung durch einen Steuerberater besonders wichtig, um die steuerliche Belastung zu optimieren und den Unternehmenswert korrekt zu bestimmen.

Steuern bei Aktiengesellschaft (AG)

Beim Verkauf einer Aktiengesellschaft sind die steuerlichen Regelungen komplex und erfordern eine sorgfältige Planung. Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf von Aktien ist ebenfalls einkommensteuerpflichtig. Für den Anteilseigner kann das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung kommen, was bedeutet, dass 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei sind, während 60 % mit dem persönlichen Steuersatz besteuert werden.

Alternativ kann der Veräußerungsgewinn auch der Abgeltungsteuer unterliegen, wenn die Anteile nicht im Betriebsvermögen gehalten werden. Die Wahl der richtigen Strategie beim Verkauf einer AG erfordert eine enge Zusammenarbeit mit einem erfahrenen Steuerberater, um die steuerlichen Konsequenzen bestmöglich zu gestalten.

Was ist der Veräußerungsgewinn?

Der Veräußerungsgewinn ergibt sich aus der durch den Unternehmensverkauf ausgelösten Aufdeckung der betrieblichen stillen Reserven. Rechnerisch resultiert der Veräußerungsgewinn aus der Differenz zwischen dem Wert des vorhandenen Anlagevermögens (Buchwert) und dem realen Wert (Veräußerungserlös) des Betriebes.

Häufig erzeugen die realisierten Veräußerungserlöse beträchtliche Veräußerungsgewinne. Eine Vollversteuerung dieser Einkünfte kann jedoch für den ausscheidenden Unternehmer eine unverhältnismäßige Belastung und damit unbillige Härte bedeuten. Daher hat der Gesetzgeber Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf von Betrieben steuerlich privilegiert (siehe unten).

Wie wird der Veräußerungsgewinn ermittelt?

Bei dem Veräußerungsgewinn im fiskalischen Sinne handelt es sich um den Differenzbetrag zwischen dem Wert des Betriebsvermögens und dem erzielten Verkaufspreis, bereinigt um die Kosten der Veräußerung, wobei die. Kosten in unmittelbarem sachlichen Zusammenhang mit dem Fimenverkauf stehen müssen. Dazu zählen beispielsweise M&A-Kosten, Notargebühren und Maklerprovisionen.

Rechenbeispiel: A. veräußert die ihm zu 100 % gehörenden Anteile an der Z-GmbH zum Verkaufspreis von 300.000 Euro. Sein Veräußerungsgewinn wird folgendermaßen errechnet:

Verkaufspreis	300.000 Euro
– Veräußerungsgewinn	25.500 Euro
– Wert des Betriebsvermögens	130.500 Euro
= Veräußerungsgewinn	144.000 Euro

Wie wird der Veräußerungsgewinn besteuert?

Gewinne aus der Veräußerung oder Aufgabe eines Gewerbebetriebes zählen zu den außerordentlichen Einkünften und sind daher einkommensteuerpflichtig. Zu diesen Sachverhalten gehören unter anderem Verkäufe eines ganzen Gewerbebetriebes oder eines Teilbetriebs.  Allerdings wird die Steuerbelastung des veräußernden Unternehmers abgefedert, indem ihm das Gesetz exklusive Steuererleichterungen gewährt:

• Steuerprivileg „Fünftelregelung“: Veräußerungsgewinne werden steuerrechtlich durch die Steuerverwaltung von Amts wegen nach der sogenannten Fünftelregelung privilegiert. Das bedeutet: Der Veräußerungsgewinn wird fiktiv auf fünf Jahre verteilt und die individuelle Einkommensteuer wird dann von dieser niedrigeren Basis berechnet (§ 34 Abs.1 EStG). 

Das geschieht folgendermaßen: Der Fiskus splittet den Veräußerungsgewinn fiktiv auf fünf Jahre. Dazu wird der gesamte, auf den 5-Jahres-Zeitraum entfallende Gewinn durch den Faktor 5 dividiert. 

Steuerprivileg „ermäßigter Steuersatz“

Statt des Fünfteilverfahrens kann der Verkäufer unter Umständen den ermäßigten Steuersatz von 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes in Anspruch nehmen. In diesem Fall ist mindestens der Eingangssteuersatz (2024: 14 % ab dem Grundfreibetrag von 11.604 Euro) zu entrichten. 

Der dabei geltende Steuerfreibetrag beläuft sich auf 45.000 Euro. Folglich wird der Veräußerungsgewinn zur Einkommensteuer nur dann herangezogen, soweit er die Freibetragsgrenze von 45.000 Euro übersteigt. Der Freibetrag reduziert sich anteilig um den Betrag, der die Freibetragsgrenze von 136.000 Euro übersteigt. Danach entfällt der Freibetrag vollständig bei einem Veräußerungsgewinn ab 181.000 Euro und darüber. 

In Anspruch nehmen können diesen Steuervorteil alle Steuerpflichtigen, die das 55. Lebensjahr vollendet haben oder dauerhaft berufsunfähig nach den Vorgaben der Sozialversicherung* sind, 

Der Veräußerungsgewinn darf allerdings nicht mehr als 5 Mio. Euro betragen. 

*Anm.: Als berufsunfähig gelten Versicherte, deren Erwerbsfähigkeit wegen Krankheit oder Behinderung im Vergleich zur Erwerbsfähigkeit von körperlich, geistig und seelisch gesunden Versicherten mit ähnlicher Ausbildung und gleichwertigen Kenntnissen und Fähigkeiten auf weniger als sechs Stunden gesunken ist (§ 240 Abs.2 SGB VI).

Zusätzlich zum Freibetrag gilt das sogenannte Teileinkünfteverfahren. Danach bleiben 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei. Lediglich 60 % unterliegen mit dem persönlichen Steuersatz der Einkommensteuer.

Beispielrechnungen und ausführliche Informationen zur Besteuerungsthematik bei einer Betriebsveräußerung finden Sie in unseren Beiträgen „Veräußerung von GmbH-Anteilen“ und „Teileinkünfteverfahren“.

Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer

Die Erbschaftssteuer und Schenkungssteuer sind wichtige Steuerarten, die im Kontext von Unternehmensverkäufen relevant werden, insbesondere wenn Unternehmen oder Unternehmensanteile unentgeltlich übertragen werden. Im Gegensatz zu Veräußerungsgewinnen, die beim Verkauf eines Unternehmens erzielt werden, fallen diese Steuern an, wenn das Unternehmen durch Erbschaft oder Schenkung den Besitzer wechselt.

Die Höhe der Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter der Wert des Unternehmens und das Verwandtschaftsverhältnis zwischen dem bisherigen und dem neuen Eigentümer. Die Rechtsform des Unternehmens spielt ebenfalls eine Rolle, insbesondere bei Personengesellschaften, da diese häufig steuerliche Vorteile bieten können. Beispielsweise können bei der Übertragung von Unternehmen innerhalb der Familie Freibeträge genutzt werden, die die Steuerlast erheblich reduzieren.

Es ist wichtig, im Vorfeld eines Unternehmensverkaufs oder einer Übertragung steuerliche Aspekte genau zu prüfen und gegebenenfalls rechtzeitig Maßnahmen zur Steueroptimierung zu ergreifen. Hierbei kann ein erfahrener Steuerberater helfen, um die Belastung durch Erbschafts- und Schenkungssteuer zu minimieren und gleichzeitig die Fortführung des Unternehmens zu sichern. Insbesondere bei größeren Unternehmenswerten ist eine sorgfältige Planung unerlässlich, um finanzielle Nachteile zu vermeiden.