Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH – Vorteile & Nachteile im Blick

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl

Sie sind Einzelunternehmer und spielen mit dem Gedanken, Ihren Betrieb in eine GmbH umzuwandeln? Dann sollten Sie den folgenden Text aufmerksam lesen, bevor Sie Ihre Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH durchführen. Hier erfahren Sie in einer übersichtlichen Darstellung alles, was Sie über die Umwandlung wissen sollten.

Vor allem in der Startup-Phase ist es für Entrepreneure häufig erste Wahl, sich zunächst als Einzelunternehmer zu organisieren. Denn die Anforderungen sind überschaubar und das Ganze lässt sich schnell, unkompliziert und kostengünstig unter Dach und Fach bringen. Im Vergleich zu anderen Rechtsformen, hält sich der Aufwand insgesamt in Grenzen.

Fakt ist: In Ihrem Betrieb sind Sie als Einzelunternehmer Ihr eigener Herr. Sie leiten und kontrollieren das Unternehmen und sind bei Ihren unternehmerischen Entscheidungen unabhängig. Niemandem schulden Sie Rechenschaft darüber, wie Sie Ihre Geschäfte führen, soweit Sie dabei nicht gegen geltendes Recht verstoßen.

Wer ist Einzelkaufmann?

Wer als Einzelkaufmann gilt, lässt sich aus dem Handelsgesetzbuch herleiten, (§ 1 Abs. 1 HGB) beschrieben. Wörtlich heißt es dort: “Kaufmann im Sinne dieses Gesetzbuchs ist, wer ein Handelsgewerbe betreibt.” Führt er zudem seine Geschäfte allein, d.h. ohne Beteiligung anderer Personen, so wird er als Einzelunternehmer bezeichnet.

Er betätigt sich dann entweder als „Kaufmann“ oder wenn seine Tätigkeit nach Art und Umfang keinen kaufmännischen Geschäftsbetrieb erfordert, als sog. Kleingewerbetreibender (§ 1 Abs. 1+2 HGB). In beiden Fällen trägt er als Unternehmer die volle Verantwortung für seinen Betrieb.

Doch die unternehmerische Unabhängigkeit hat auch ihren Preis. Denn der Einzelunternehmer trägt uneingeschränkt das volle Geschäftsrisiko. Gewinne und Verluste seines Unternehmens werden ihm allein zugerechnet. Insoweit tragen Sie auch das unternehmerische Risiko. Für Schulden seines Unternehmens haftet er persönlich, unmittelbar und unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen, dazu zähl auch das Privatvermögen. Diesen Faktor sollten Sie tunlichst nicht unterbewerten. Denn nicht selten landen Einzelunternehmen aufgrund von finanziellen Problemen in der Insolvenz.

Wann und warum sollten Sie Ihr Einzelunternehmen umwandeln?

Laufen Ihre Geschäfte gut, kommt früher oder später der Tag, an dem Sie erkennen, dass Ihr florierendes Unternehmen organisatorisch und strukturell an seine Grenzen stößt. Spätestens dann stehen Sie vor der zukunftsweisenden Entscheidung, ob Sie Ihren Betrieb nicht besser als Kapitalgesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) weiterführen sollten.

Für einen Rechtsformwechsel zur GmbH sprechen außer organisatorischen Motiven, wie beispielsweise einem verbesserten Workflow, vor allem Haftungs- und steuerliche Gründe.

Doch insgesamt sind die Aspekte und Folgen, die für eine Umwandlung sprechen, vielschichtiger Natur und beziehen sich nicht nur auf die Steuer und den Steuerfreibetrag. Folgende Ziele lassen sich durch eine Umwandlung erreichen:

• Privat- und Geschäftsvermögen trennen
• Steuerlast reduzieren*
• Gesellschafterstruktur verändern 
• Unternehmensübergabe vorbereiten
• Unternehmenswert steigern
• Attraktivität als Arbeitgeber erhöhen
• Image und Kreditwürdigkeit verbessern

* Während für Einzelunternehmer die Einkommensteuerpflicht mit einem Spitzensteuersatz in Höhe von 45 % besteht, liegt die Steuerbelastung einer GmbH höchstens bei 15 % Körperschaftsteuer und 15 % Gewerbesteuer. Erkundigen Sie sich zur Not beim Finanzamt bezüglich der Steuerfreibeträge.

Wie wird ein Einzelunternehmen umgewandelt? 

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens findet entweder statt

• nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) oder 
• außerhalb des gesetzlichen Anwendungsbereichs nach allgemeinen zivilrechtlichen Regeln.

Für die Umwandlung eines Einzelunternehmens ist eine Eintragung ins Handelsregister zwar nicht zwingend erforderlich. Wie die folgenden Ausführungen belegen, ergeben sich aber bei einem Vergleich dieser beiden Varianten für den Umwandlungsprozess erhebliche Unterschiede.

Das Einzelunternehmen ist im Handelsregister eingetragen:

Nur in diesem Fall finden die Regelungen des UmwG Anwendung. Im UmwG wird der Umwandlungsprozess als „Ausgliederung“ bezeichnet (§ 152 UmwG). Eine  

Die Eintragung im Handelsregister bietet zahlreich Vorteile: Zum einen wird das Umwandlungsverfahren verschlankt und wesentlich vereinfacht. Der entscheidende Vorteil besteht zum anderen darin, dass Ihr Einzelunternehmen kraft Gesetzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die GmbH eingebracht wird. Gesamtrechtsnachfolge bedeutet, dass die GmbH in jeglicher Hinsicht pauschal in die rechtliche Position des Einzelunternehmens eintritt.

Ihr Betrieb geht gewissermaßen automatisch auf die GmbH als Ganzes über, mit allen Rechten und Pflichten. Übertragen werden auch sämtliche bestehenden Vertragsverhältnisse etwa mit Lieferanten, Dienstleistern, Kunden und Arbeitnehmern, ohne dass es deren Zustimmung bedarf. Auch behördliche Verfügungen wie etwa Bescheide, Genehmigungen und behördliche Auflagen bestehen nach erfolgter Übernahme weiter. 

Formal bedarf es im Rahmen des Umwandlungsprozesses lediglich einer Abgrenzung des Betriebs- und Privatvermögens.

Es liegt keine Eintragung ins Handelsregister vor:

Nicht eingetragene Einzelunternehmen können grundsätzlich nicht nach den im UmwG genannten Regelungen umgewandelt werden. Denn sie zählen nicht zu den im Gesetz genannten “umwandlungsfähigen” Rechtsträgern (§ 191 UmwG). Stattdessen geschieht der Übergang nach den Regeln des allgemeinen, geltenden Rechts. 

In diesem Fall geschieht die Umwandlung im Wege einer Einzelrechtsnachfolge. 

Rechtlich betrachtet handelt es sich dabei um die Übertragung von Einzelgegenständen, soweit sie sich Ihrem Betrieb zuordnen lassen. Dazu müssen Sie die betreffenden betrieblichen Vermögenswerte penibel erfasst und katalogisiert werden. Jeder einzelne Unternehmensgegenstand muss konkret bezeichnet werden. Dabei können Sie beispielsweise auch auf vorhandene Buchführungslisten zurückgegriffen werden. 

Beachten Sie zu dieser Problematik auch die Ausführungen zum Asset Deal auf dieser Website! 

Wie findet die Umwandlung statt? 

Wollen Sie Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln, können Sie dies auch außerhalb des gesetzlichen Rahmens nach dem UmwG. Dazu müssen Sie ihren Betrieb in die Gesellschaft „einbringen“. Einbringung bedeutet in diesem Kontext, dass Sie Ihr Unternehmen als Sach- bzw. Stammeinlage in eine GmbH integrieren. Dafür gibt es zwei Varianten:

Sachkapitalerhöhung: Sie bringen Ihr Einzelunternehmen in eine bereits vorhandene GmbH ein. 

Damit sind insbesondere jene Fälle gemeint, in denen ein Einzelunternehmen als Sacheinlage (Sachkapitalerhöhung) in eine Kapitalgesellschaft eingebracht, mit der Folge eines Rechtsformwechsels eingebracht wird. Dazu beschließt die GmbH eine Kapitalerhöhung, die der Sacheinlage entspricht. Die Sacheinlage ähnelt zwar der Ausgliederung nach dem UmwG, sie richtet sich jedoch nach zivilrechtlichen Regeln. 

Sachgründung:  Sie gründen eine neue GmbH, in die Sie das Einzelunternehmen einbringen.

Bei der Sachgründung handelt es sich um eine sogenannte Bargründung mit anschließender Sachkapitalerhöhung. Dazu wird die GmbH zunächst durch eine Bareinlage gegründet. Zu beachten ist, dass sämtliche Gründungsvoraussetzungen für eine GmbH unter Mitwirkung eines Notars erfüllt sein müssen. Anschließend geht das Einzelunternehmen als Bareinlage in die GmbH über. Dabei ist zu beachten, dass der Wert des Einzelunternehmens das Mindeststammkapital der GmbH von 25.000 Euro erreicht.

Einfluss der Umwandlung auf die Unternehmensnachfolge

Die Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH hat signifikante Auswirkungen auf die Unternehmensnachfolge. Einer der zentralen Aspekte ist die steuerliche Behandlung. Durch die Umwandlung kann die Steuerlast reduziert werden, da GmbHs oft niedrigere Steuersätze und zusätzliche Freibeträge nutzen können. Beispielsweise wird das Einkommen des Inhabers anders besteuert, was oft zu einer geringeren Steuerbelastung führt. Ein Steuerberater kann hier wertvolle Beiträge leisten, um die optimale steuerliche Struktur zu finden.

Ein weiterer Vorteil ist die klarere Regelung der Nachfolge. Die GmbH ermöglicht eine einfache Übertragung von Geschäftsanteilen im Falle der Vererbung oder des Verkaufs. Dies kann im Vorfeld detailliert in einem Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Damit wird der Vorgang der Nachfolge planbarer und rechtssicherer.

Auch Betriebsausgaben können effizienter gestaltet werden. Durch die Trennung von Privat- und Betriebsvermögen lassen sich Ausgaben präziser zuordnen und steuerlich geltend machen. Dies erleichtert die Buchführung und minimiert steuerliche Risiken.

Für Selbstständige, die eine Nachfolge planen, bietet die GmbH zudem den Vorteil einer gesteigerten Attraktivität für potenzielle Nachfolger. Die klaren Strukturen und geringere persönliche Haftung machen das Unternehmen interessanter für Investoren und Nachfolger.

Die Neugründung einer GmbH ist zwar mit einem höheren administrativen Aufwand und bestimmten Beträgen verbunden, bietet jedoch langfristig klare Vorteile für die Unternehmensnachfolge. Eine sorgfältige Planung und frühzeitige Einbindung eines Steuerberaters sind hier unerlässlich, um die besten Ergebnisse zu erzielen. Alle relevanten Informationen und Anfragen können dabei effizient per E-Mail ausgetauscht werden.

Vor- und Nachteile der Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH

Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH ist ein bedeutender Schritt, der gut durchdacht sein will. Während sich viele Einzelunternehmer in der Gründungsphase aufgrund der einfachen Handhabung und geringen Kosten für diese Rechtsform entscheiden, können sich im Laufe der Zeit die Anforderungen und Ziele ändern.

In solchen Fällen kann eine Umwandlung in eine GmbH aus verschiedenen Gründen vorteilhaft sein. Im Folgenden werden die wichtigsten Vor- und Nachteile dieser Umwandlung näher beleuchtet, um Ihnen bei Ihrer Entscheidung zu helfen.

Vorteile der Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH

• Haftungsbegrenzung: Einer der größten Vorteile der GmbH liegt in der Haftungsbegrenzung. Während Einzelunternehmer mit ihrem gesamten Privatvermögen haften, beschränkt sich die Haftung bei einer GmbH auf das Gesellschaftsvermögen. Dies schützt das persönliche Vermögen des Unternehmers vor unternehmerischen Risiken.
• Steuervorteile: Ein weiterer Vorteil betrifft die Steuern. Einzelunternehmer unterliegen der Einkommensteuer, die bis zu 45 % betragen kann. Dagegen liegt die Steuerbelastung einer GmbH bei maximal 15 % Körperschaftsteuer und zusätzlich 15 % Gewerbesteuer. Durch die Nutzung von Freibeträgen und anderen steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten können Sie die Gesamtsteuerlast erheblich reduzieren.
• Bessere Nachfolgeplanung: Die GmbH-Struktur erleichtert die Nachfolgeplanung. Ob durch Schenkung, Verkauf oder Unternehmensverkauf, die Übertragung der Geschäftsanteile kann klar und rechtssicher geregelt werden. Dies ist besonders wichtig, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern.
• Erhöhte Attraktivität als Arbeitgeber: Eine GmbH wirkt oft seriöser und professioneller, was die Anziehungskraft auf potenzielle Mitarbeiter erhöht. Dies kann entscheidend sein, um qualifiziertes Personal zu gewinnen und zu binden.
• Verbesserte Kreditwürdigkeit und Image: Die GmbH wird häufig als stabilere und vertrauenswürdigere Unternehmensform angesehen. Dies kann nicht nur das Unternehmensimage verbessern, sondern auch die Kreditwürdigkeit bei Banken und Investoren erhöhen.

Nachteile der Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH

• Erhöhter Verwaltungsaufwand: Die Gründung und Verwaltung einer GmbH sind mit einem höheren bürokratischen Aufwand verbunden. Es müssen umfangreichere Buchführungs- und Berichtspflichten erfüllt werden, was zusätzliche Zeit und Kosten in Anspruch nimmt.
• Kapitalanforderungen: Die Gründung einer GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Dies kann für Einzelunternehmer eine finanzielle Herausforderung darstellen, insbesondere wenn die Einzelfirma nicht über ausreichende Mittel verfügt.
• Eintragung ins Handelsregister: Für eine reibungslose Umwandlung sollte die Einzelfirma vorab ins Handelsregister eingetragen werden. Ohne diese Eintragung können die Regelungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) nicht angewendet werden, was den Prozess komplizierter und aufwändiger macht.
• Notwendigkeit der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften: Die Umwandlung erfordert die Einhaltung zahlreicher gesetzlicher Bestimmungen und die Mitwirkung eines Notars. Dies führt zu zusätzlichen Kosten und einem höheren administrativen Aufwand.

Fazit zur Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH

Je erfolgreicher Sie als Einzelunternehmer sind, umso eher macht es Sinn, dass Sie Ihren Betrieb in eine Kapitalgesellschaft einbringen. Denn die Umwandlung von nicht eingetragenen Einzelunternehmen ist deutlich aufwändiger als bei einem eingetragenen Einzelunternehmen.